汇绿生态科技集団株式会社
募集資金特別管理制度
汇绿生态科技集団股份有限公司(以下「会社」と略称する)の募集资金管理を规范化し、募集资金の使用効率を高めるため、「会社法」「证券法」「会社证券発行管理弁法(2020修正)」「上场会社监视指导2号-上场会社募集资金管理と使用の监视要求(2022年改正)」に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書の規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第一章総則
第一条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金をいう。
第二条募集資金は、会社が発行申請書類で承諾した募集資金運用項目に厳格に限定する。会社が募集資金の運用項目を変更するには、株主総会の承認を経て、情報開示義務とその他の関連法律義務を履行しなければならない。
第三条会社は資金を募集してから一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行と三者監督管理協議を締結し、三者協議の主な内容をタイムリーに公告しなければならない。会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。上記の三者協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい三者協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第四条会社の取締役会は募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な執行を確保し、会社は募集資金の詳細な使用計画を制定し、募集資金運用プロジェクトの具体的な実施を組織し、募集資金の使用の公開、透明性と規範化を実現しなければならない。
金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。上場企業は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第六条会社は「会社法」「証券法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示し、情報開示義務を履行しなければならない。
第二章募集資金の保管
第七条会社が募集した資金の保管は安全、専戸の保管と監督管理を容易にする原則を堅持する。第八条会社の募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管して集中的に管理しなければならない。募集資金専戸の数(会社の子会社または会社がコントロールする他の企業が設置した専戸を含む)は原則として募集資金投資項目の数を超えてはならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
第九条会社は募集資金に対して専戸貯蔵制度を実施する。募集資金専用口座を除いて、会社は募集資金を他の銀行口座(基本口座、その他の専用口座、臨時口座を含むがこれに限らない)に保管してはならない。会社も生産経営資金、銀行借入金などのその他の資金を募集資金専用口座に保管してはならない。
第十条会社は募集資金を貯蔵する商業銀行に募集資金使用監督管理協定の履行を積極的に督促しなければならない。この商業銀行は3回連続して推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専用口座の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金専用口座を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十二条国の法律法規、規範性文書に別途規定がない限り、会社の募集資金項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十三条会社が実質的な制御権を有する個人、法人又はその他の組織及びその関連者が募集資金を占用することを禁止する。
第十四条会社が資金募集プロジェクトに投資する場合、資金支出は会社の資金管理制度と本制度の規定を厳格に遵守し、審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金プロジェクトの資金の支出は、まず資金使用部門が資金使用計画を提出し、当該部門の主管指導者が署名した後、財務責任者に報告して審査し、総経理が署名した後、支払うことができる。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十五条会社の会計部門は募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金項目の投入状況を詳しく記録しなければならない。社内監査部門は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後の2つの取引日以内に深交所に報告し、公告しなければならない。
第十六条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保する措置をとり、募集資金運用プロジェクトの代金を支払う時、支払い金額、支払い時間、支払い方式、支払い対象が合理的で、合法的であることを確保し、相応の根拠性材料を提供して届出調査に供しなければならない。
第十七条募集資金運用プロジェクトは会社の取締役会が承諾した計画進度によって組織し、実施しなければならない。資金使用部門は具体的な仕事進度計画を編成し、各仕事が計画進度によって完成することを保証し、定期的に財務部と証券部に具体的な仕事進度計画と実際の完成進度状況を報告しなければならない。
第18条確実に予見できない客観的な要素の影響により、投資プロジェクトが約束した予想通りに計画の進度が完成できない場合、実際の状況を公開し、原因を詳しく説明しなければならない。
第19条募集資金運用項目に以下のいずれかが発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益等を検査し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定し、最終期定期報告において項目の進展状況を開示しなければならない。異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合):(一)募集資金運用プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生する;
(二)募集資金運用プロジェクトが棚上げされた時間が1年を超える。
(三)前回の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達した。
(四)その他の募集資金運用項目に異常が発生した場合。
第20条会社が募集資金を以下の事項として使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)節余を用いて資金を募集する。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第21条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十二条上場企業が一時的に放置した募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会会議後の二つの取引日に直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十三条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に使用できる場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を使用せずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
上場企業がアイドル募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、速やかに公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。
第二十四条会社は以下の状況がある場合、資金募集の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)本所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第二十五条会社が募集資金運用プロジェクトの実施場所、実施形態を変更した場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに公告し、変更状況、原因、募集資金投資プロジェクトの実施に与える影響及び推薦人または独立財務顧問が発行した意見を説明しなければならない。
第二十六条会社は募集資金が関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金運用プロジェクトを利用して不当な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第二十七条単一又は全部の募集資金投資項目が完成した後、余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を下回った場合、会社が余剰資金を使用する場合、本制度第二十条第一項に従って相応の手順を履行しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が五百万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前述の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第二十八条会社の全部の募集資金プロジェクトが完成する前に、一部の募集資金プロジェクトが終了または一部の募集資金プロジェクトが完成した後に余剰資金が発生したため、一部の募集資金を永久的な補充流動資金に変更する予定で、以下の要求に合致しなければならない。
(I)資金を募集して1年以上帳簿に記入する。
(II)その他の募集資金項目の実施に影響しない。
(III)募集資金の用途変更の要求に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行する。
第四章募集資金項目の変更
第二十九条募集資金運用プロジェクトは発行申請書類に承諾されたプロジェクトと一致し、会社の取締役会の審議を経て、法定手続きに基づいて株主総会の審議承認を報告しなければならない。関連取引に関連する場合、関連取締役または関連株主は採決を回避しなければならない。
第三十条上場企業に以下の状況がある場合、募集資金の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深セン証券取引所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第三十一条会社変更後の募集資金運用プロジェクトは原則として主な業務に投資しなければならない。第三十二条会社の取締役会は慎重に変更後の新しい募集資金運用プロジェクトの実行可能性分析を行い、募集資金輸送プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第三十三条会社が募集資金項目を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の二つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(一)元プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(二)新プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示
