民生証券株式会社について
Rianlon Corporation(300596) 株式購入資産発行
2021年度業績承諾の実現状況及び標的資産減価償却試験の
意見を査察する.
2019年、 Rianlon Corporation(300596) (以下「 Rianlon Corporation(300596) 」、「会社」または「上場会社」と略称する)は韓厚義、韓伯睿、王志奎と梁玉生(以下「取引相手」と略称する)は株式発行資産購入方式で Rianlon Corporation(300596) 凱亜(河北)新材料有限会社(以下「 Rianlon Corporation(300596) 凱亜」または「目標会社」と略称する)の100%株式(以下「今回の取引」または「今回の株式発行資産購入取引」と略称する)を購入する。
ウォークソン(北京)国際資産評価有限会社(以下「ウォークソン評価」と略称する)が発行した「資産評価報告」(ウォークソン評価字(2018)第1552号)によると、評価基準日2018年8月31日現在、 Rianlon Corporation(300596) 凱亜100%株主権益(以下「標的資産」と略称する)の市場価値の評価値は6016560万元である。上記の資産評価結果を参考にした上で、取引各方面の協議を経て、今回の取引の取引価格は60000万元であることを確定した。
民生証券株式会社（以下「独立財務顧問」と略称する）は＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 重大資産再編の独立財務顧問として、「上場企業重大資産再編管理弁法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連要求に基づき、会社が今回発行した株式購入資産取引2021年度の業績承諾の実現状況及び標的資産減価償却テストについて審査を行い、以下の意見を発表した:一、今回発行した株式購入資産取引に関する業績承諾
（Ⅰ）業績承諾状況
協議の各当事者は、利益補償期間が今回発行された株式購入資産取引の実施が完了した年とその後の2つの会計年度、すなわち2019年、2020年および2021年であることを確定した。
会社と取引相手の約束により、取引相手は2019年、2020年、2021年の目標会社の合併報告書において非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ人民元500000万元、600.00万元、700.00万元(以下「純利益を承諾する」と略称する)を下回っていないと約束した。（Ⅱ）補償方式
利益承諾期間内、上場企業が年度監査を行う場合、応募は証券就職資格を有する会計士事務所において、対象会社が当該年度監査した合併報告書において非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益(以下「実際純利益」と略称する)と承諾純利益の差異状況を審査してもらう。同会計士事務所が「特別審査報告書」を発行した。目標会社の実際の純利益と約束純利益の違いは、当該会計士事務所が発行した特別審査結果に基づいて確定する。目標会社が利益補償期間内に実現した実際の純利益が約束純利益数を下回る場合、取引相手は上場会社に補償しなければならない。
取引先は Rianlon Corporation(300596) に対する補償方式を年々補償し、取引先は今回の取引所で取得した株式を優先して補償することを約束し、株式の減持などの原因で残りの株式が不足した部分は、取引先は現金方式で補償する。補償方法:
1、株式補償の計算
当期補償すべき株式数の計算方式は以下の通りである。
当期補償すべき株式数=[(当期期末累計承諾純利益数-当期期末累計実現実純利益数)÷利益承諾期間内累計承諾純利益合計]×今回の取引で取得した総株式数-当期期末までに補償された株式数を累計します。
上記の公式では、「当期期末まで」とは、利益承諾期間の第1年度から計算し、当期期末までの期間を指す。「利益承諾期間内の累計承諾純利益合計」とは、利益承諾期間の3年間の承諾純利益の和を指す。
算出された補償すべき株式の数が小数点以下の場合、補償すべき株式の数として整数を下にとる。取引先は利益承諾期間内に年々 Rianlon Corporation(300596) に対して補償を行うべきで、上述の公式によって計算した当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわちすでに補償した株式は戻さない。
会社が利益承諾期間内に転増または配当を実施する場合、株式補償数量は調整すべきで、具体的には上述の公式によって計算した当期補償株式数量である。×（1＋転増または送株比率）。会社が利益承諾期間内に現金配当金を分配した場合、当該分配した現金配当金は目標会社の当期「特別審査報告」発行後15日に Rianlon Corporation(300596) に相応して返還すべきで、計算式は:返還金額=取引相手が補償する前に1株当たり獲得した現金配当金×当期補償すべき株式の数。
2、現金補償の計算
取引相手が当期補償すべき株式の数がその時点で保有する上場企業の株式の数を超える場合、差額部分は、取引相手が現金で補償する。具体的な計算式は次のとおりです。
当期補償すべき現金=(当期補償すべき株式数-当期補償済み株式数)×今回の取引で上場企業が取引相手に株式を発行する価格。
上記の式に従って計算された当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された現金は戻さない。
(III)減損試験及び補償
利益承諾期間が満了した後、取引双方は共同で証券先物の就職資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して減価テストを行い、利益承諾期間の最後の年度の年度監査報告書が発行される前またはその日に相応の「減価テスト報告」を発行しなければならない。
減損テストの結果、標的資産減損額＞補償済み株式総数×今回の取引において、 Rianlon Corporation(300596) が取引先に株式を発行した価格+補償済み現金であれば、取引先は減損分を補償する。取引先はまずその保有する Rianlon Corporation(300596) の株式で補償し、株式補償不足分は現金で補償しなければならない。計算式は次のとおりです。
資産減損補償金額＝標的資産期末減損額－業績承諾期間内に補償された株式総数×今回の取引で Rianlon Corporation(300596) 取引先に株式を発行する価格－補償済み現金
資産減損補償すべき株式数＝資産減損補償すべき金額÷今回の取引における Rianlon Corporation(300596) 取引先に株式を発行する価格
Rianlon Corporation(300596) 業績承諾期間中に転増または配当を実施した場合、補償株式数は、上記の式に従って計算された補償株式数に調整される×(1+転増または株送り比率); Rianlon Corporation(300596) 業績承諾期間中に現金配分を実施した場合、現金配分の部分は取引によって上場企業に対して相応の返還を行い、計算式は:返還金額=1株当たりの現金配当金×補償株式数
当期残存株式数が当期株式補償数より小さい場合、取引先は現金で補償し、計算式は、資産減価償却補償すべき現金=(資産減価償却補償すべき株式数-資産減価償却補償済み株式数)×今回の取引で Rianlon Corporation(300596) 取引先に株式を発行する価格
取引相手が業績補償義務を負う割合は、それぞれが今回の取引で得た対価金額が今回の取引標的資産取引価格総額に占める割合で確定し、互いに連帯責任を負う。
取引相手が標的資産の利益差異及び減損テストにより、最終的に支払うべき株式補償と現金補償の合計は今回の取引総対価を超えない。
二、2021年度業績承諾完了状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する特別審査報告」(天職業字[20225566号)によると、監査された Rianlon Corporation(300596) カイア2021年度純利益(純利益は Rianlon Corporation(300596) カイアが非経常損益を差し引いた合併報告書純利益)は1914026万元で、関連再編取引先の承諾業績700.00万元の273.43%を占めている。2021年12月31日現在、 Rianlon Corporation(300596) 凱亜2021年度業績承諾が実現した。
三、標的会社の資産減損テスト状況
上場企業が招聘したウォークソン評価は、今回の取引で注入された標的資産の2021年12月31日現在の株主権益価値を評価した。ウォーカーソン評価が発行した「 Rianlon Corporation(300596) 資産評価報告書」（ウォーカーソン国際評価書（2022）第0117号）によると、評価基準日2021年12月31日現在、 Rianlon Corporation(300596) ウォーカーソン株主のすべての権益の帳簿価値は6068347万元である。継続的な経営の前提の下で、 Rianlon Corporation(300596) 凱亜株主のすべての権益価値は15149342万元である。2021年12月31日現在、今回の取引で注入された標的資産は減価償却されていない。
天职国际会计士事务所(特殊普通パートナー)は「 Rianlon Corporation(300596) 资产再编注入标に関する资产减価试験报告」(天职字[2 Stanley Agriculture Group Co.Ltd(002588) 8号)を発行し、 Rianlon Corporation(300596) が作成した「 Rianlon Corporation(300596) 资产再编注入标に関する资产减価试験报告」は「再编管理方法」の规定に従って作成されたと考えている。すべての重大な面で Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入標的資産減価償却試験の結論を公正に反映する。
四、独立財務顧問の査察意見
独立財務顧問は上場企業の役員と交流することによって、関連協議、特定項目審査報告、評価報告、減損テスト報告などの書類を調べ、上述の業績承諾の実現状況及び減損テスト状況を検査した。
査察の結果、独立財務顧問は Rianlon Corporation(300596) 凱亜2021年度に実現した非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益はすでに約束した業績承諾レベルに達したと考えている。業績承諾期間終了後、相応の減損テストを行い、減損は発生しなかった。
(本ページは本文がなく、『民生証券株式会社の Rianlon Corporation(300596) 発行株式購入資産に関する2021年度業績承諾の実現状況及び標的資産減価償却試験の査察意見』の署名ページである)
独立財務コンサルタントの主催者:
王剛蒋紅亜
民生証券株式会社年月日
