深セン証券取引所の「天津 Rianlon Corporation(300596) 新材料株式会社の株式発行申請及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集に関する審査質問状」の回答(改訂稿)について
深セン証券取引所：
Rianlon Corporation(300596) (以下「会社」、「上場会社」または「 Rianlon Corporation(300596) 」)は2021年6月25日に貴社から発行された「株式の発行及び現金による資産購入の申請及び関連資金の募集に関する審査質問状」(審査書〔2021030015号)(以下「審査質問状」と略称する)を受領した。貴社が審査した質問状の関連要求に基づき、上場企業は関連問題に対して真剣に分析し、審査した。具体的には以下の通りである。
特別な説明がない場合、本審査質問状回答報告書の略称または名詞の解釈は、「 Rianlon Corporation(300596) 株式発行および現金支払いによる資産購入および関連資金募集報告書(改訂稿)」(以下「再編報告書」と略称する)と同じである。本監査質問状回答レポートのどの表にも、合計数が表に記載されている数値の合計と一致しないか、積が一致しない場合は、特別な説明がない場合は、四捨五入を採用します。
この返信のフォントは次の意味を表します。
質問状に記載されている問題の黒体を確認します。
質問状に記載された問題の回答宋体を審査する
再編報告書の補足開示または楷書の修正、太字化
目次
問題1……3問題2……10問題3……15問題4……40問題5……48問題6……62問題7……71問題8……78問題9……81問題10……122問題11……127問題12……129
問題1
申請書類によると、(1)上場企業の現在の主な業務は高分子材料のアンチエイジング助剤の研究開発、生産、販売と技術サービスであり、製品ラインには抗酸化剤、光安定剤が含まれている。(2)錦州康泰潤滑油添加剤株式会社(以下、標的会社または康泰株式と略称する)は主に潤滑油添加剤製品の生産と販売に従事する。(3)抗酸化剤系標的会社の原材料の一つであり、標的会社と上場会社は業界上下流関係である。
上場会社と標的会社の製品生産、応用状況及び歴史購買と販売状況を結びつけ、標的会社と上場会社が業界上下流関係であると判断する根拠と十分性をさらに開示し、今回の取引が「再編審査規則」第七条の関連規定に合致するかどうかを判断してください。
独立財務顧問は「創業板発行上場審査業務ガイドライン第2号-上場会社の重大資産再編審査基準」の要求に従い、上述の問題を審査し、明確な意見を発表してください。
返信:
一、上場会社と標的会社の製品生産、応用状況及び歴史購買と販売状況、標的会社と上場会社が業界上下流関係であると判断する根拠と十分性をさらに開示する
上場企業はすでに再編報告書「第8節、14節、今回の取引は『再編審査規則』第7条の関連規定に合致する」で補足開示を行った。
「十四、今回の取引は『再編審査規則』第七条の関連規定に合致する
……
(II)標的会社と上場会社は業界の上下流にある
Rianlon Corporation(300596) 主な業務は高分子材料のアンチエイジング技術と製品の研究開発、生産と販売であり、主な製品は抗酸化剤、光安定剤と顧客にワンストップで材料のアンチエイジング問題を解決するU-pack製品を提供し、精細化学工業業界に属する。中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)、 Rianlon Corporation(300596) は化学原料と化学製品製造業(業界コード:C 26)に属する。『国民経済業界分類』(GB/T 47542017)によると、 Rianlon Corporation(300596) の業界は化学試薬と助剤製造に属する(業界コード:C 2661)。
標的会社の主な業務は潤滑油添加剤の研究開発、生産、販売及びサービスであり、精細化学工業業界に属し、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン」(2012年改訂)、標的会社は化学原料と化学製品製造業(業界コード:C 26)に属する。「国民経済業界分類」(GB/T 47542017)によると、標的会社の業界は特定化学用品製造(業界コード:C 2662)に属する。
上場会社と標的会社は同じく精細化学工業業界に属し、主な製品はいずれも単剤と複合剤にまとめることができる。上場会社と標的会社の製品の生産技術はすべて有機化学反応及びフラッシュ蒸着、精留、濾過などの精製ユニットの操作に基づいて、各反応装置、溶剤精留装置、製品精製装置、各プロセス制御及び装置運行メンテナンスは同じDCS論理制御システムと設計理念に基づいている。生産過程で原材料から中間過程の制御、さらに完成品の品質制御まで、関連する各種分析化学検査技術、安全技術などは似ている。上場企業の高効率液体アミン類、フェノール類抗酸素剤は、標的会社の製品と潤滑油分野に応用され、単剤の応用技術と複合剤の配合設計原理が通じ、いずれも潤滑油の状況と顧客の特殊な需要に基づいて、各成分の有機的な組み合わせを通じて、最終製品の性能増効を求める。そのため、上場会社と標的会社は生産技術、技術、設備、制御、製品応用などの多方面で協同効果を持っている。
1、上場企業の製品生産、応用状況
Rianlon Corporation(300596) の創立以来、主に高分子材料のアンチエイジング技術と製品の研究開発、生産と販売に従事して、10年以上の業界の深い耕作と蓄積を経て、製品ラインはすでに抗酸化剤、光安定剤と取引先にワンストップの材料のアンチエイジング問題を解決するU-pack製品をカバーしています。会社の製品はプラスチック、塗料、ゴム、化学繊維、接着剤などの多種の高分子材料に広く応用され、同時に、会社の製品は潤滑油添加剤に使用し、最終的に潤滑油分野に応用することができる。会社の取引先はバスフ、艾仕得、朗盛、科思創、漢高、DSM、PPG、杜邦、LG化学、三星グループ、三菱工程プラスチック、富士グループ、旭化成、関西塗料、中石化、中石油、 Kingfa Sci.& Tech.Co.Ltd(600143) Wanhua Chemical Group Co.Ltd(600309) 、華峰グループなど多くの世界の有名な高分子材料製造企業を含む。
2、標的会社の製品生産、応用状況
標的会社の主な業務は潤滑油添加剤の研究開発、生産、販売及びサービスであり、お客様に便利な添加剤一体化応用ソリューションを提供する。標的会社の主な製品は潤滑油添加剤であり、単剤及び複合剤製品を含む。単剤とは、清浄剤、分散剤、抗酸素抗腐敗剤、増粘剤などの単一特性を有する添加剤製品を指す。複合剤とは、内燃機関油複合剤、歯車油複合剤、油圧油複合剤など、いくつかの単剤を一定の割合で調合して多様な特性を有する製品を指す。
潤滑油添加剤は潤滑材料の生産過程において不可欠な機能性成分として、潤滑材料の品質を高め、潤滑材料の品種を豊富にする主なルートであり、潤滑材料の性能、省エネ及び環境汚染を減らす重要な手段でもある。潤滑油添加剤の品質の良し悪し及び添加案の優劣は、潤滑材料の最終性能を決定することが多い。
標的会社の製品の応用範囲は広く、輸送工具、航空宇宙、工程機械、冶金鉱山、工作機械、特殊作業などの各国民経済分野に広く使用できる。報告期間内、標的会社の製品は主に車用エンジン（内燃機関、LNG、CNG、電気自動車を含む）潤滑、鉄道機関車及び船舶エンジン潤滑、冶金工業潤滑、鉱山機械潤滑、機械設備防錆潤滑メンテナンス、環境保護型特殊工業作業潤滑、自動化機械及び金属加工潤滑、レール油及び油圧油助力輸送潤滑、特高圧工事のトランス絶縁放熱媒体潤滑など。
3、上場企業と標的会社の歴史購買と販売状況
抗酸化剤系標の会社に必要な原材料の一つです。報告期間内に、標的会社が Rianlon Corporation(300596) に購入した抗酸化剤は主に内燃機関油複合剤、油圧油複合剤、工業油複合剤などの生産に用いられ、主に複合剤製品の抗酸化性能を強化し、少量は対外販売に用いられる。報告期間内に、標的会社が Rianlon Corporation(300596) に抗酸化剤を購入した金額はそれぞれ425.41万元、463.12万元で、そのうち製品生産に使用した金額はそれぞれ414.17万元、419.44万元で、割合は97.36%、90.57%を占めた。報告期間中、標的会社が他のサプライヤーに抗酸化剤を購入した金額はそれぞれ119858万元、229663万元であった。今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の持株子会社となり、標的会社は上場会社の抗酸化剤の購入を増やし、他のサプライヤーの同タイプの抗酸化剤の購入に代わることができる。将来、排出基準と油品レベルの向上に伴い、交換周期が長くなり、環境保護型無灰酸化防止剤の潤滑油分野での需要量が大幅に増加し、将来の標的会社の Rianlon Corporation(300596) 酸化防止剤製品に対する需要がさらに向上すると予想されている。2021年、標的会社は Rianlon Corporation(300596) 所属の完全子会社 Rianlon Corporation(300596) サプライチェーン管理有限会社に抗酸素防膠剤を販売し、金額は561.85万元で、主要な標的会社は購買ルートの協力 Rianlon Corporation(300596) 国外から一部の製品を購入する。
以上のように、標的会社は酸化防止剤を＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) に購入し、主に複合剤の生産に使用し、＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 酸化防止剤製品は標的会社の生産用原材料に属し、排出基準と油品レベルの向上に伴い、酸化防止性能の需要はさらに拡大し、標的に来ていない会社の購入＊＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 酸化防止剤製品はさらに向上する見込みである。従って、標的会社は Rianlon Corporation(300596) 下流企業であり、上場企業と標的会社の間は業界上下流関係である。」
二、今回の取引は「再編審査規則」第七条の関連規定に合致するかどうか
上場企業はすでに再編報告書「第8節、14節、今回の取引は『再編審査規則』第7条の関連規定に合致する」で補足開示を行った。
「『再編審査規則』第七条の規定によると、上場企業が重大な資産再編を実施したり、株式を発行して資産を購入したりする場合、標的資産の所属業界は創業板の位置づけに合致しなければならない。
(I)標的会社の所属業界は創業板の位置づけに合致する
標的会社は主に潤滑油添加剤の研究開発、生産、販売及びサービスに従事している。証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)の規定によると、標的会社が置かれている業界は化学原料と化学製品製造業(業界コード:C 26)に属している。「国民経済業界分類」(GB/T 47542017)によると、会社の業界は特定化学用品製造(業界コード:C 2662)に属している。
標的会社が置かれている業界は「深セン証券取引所創業板企業発行上場申告及び推薦暫定規定」第4条に記載されている創業板申告発行上場を支持していない「農林牧漁業;採鉱業;酒、飲料と精製茶製造業;紡績業;黒色金属製錬と圧延加工業;電力、熱力、ガス及び水生産と供給業;建築業;交通運輸、倉庫と郵便業;宿泊と飲食業;金融業;不動産業;住民サービス、修理とその他のサービス業」業界タイプ。
1、標的会社の革新、創造、創意特徴
標的会社の主な業務は潤滑油添加剤の研究開発、生産、販売及びサービスであり、お客様に便利な添加剤一体化応用ソリューションを提供する。標的会社は比較的に完備した生産設備と生産技術技術を持っており、技術優位と製品優位によって、すでに中国をリードする潤滑油添加剤サプライヤーに発展した。標的会社は長年潤滑油添加剤分野に専念し、すでに自身の状況と業界の特徴に合致する技術研究開発組織を設立し、製品開発と技術蓄積を重視し、需要を導きとし、2021年12月31日現在、標的会社の研究開発人員は58人で、総人数に占める割合は15.80%で、そのうち核心技術人員は5人である。標的会社は長期的な研究と実践模索の基礎の上で、自主的な研究開発、絶えず改善と革新を通じて、新しい生産製造技術と技術を形成し、絶えず技術レベルと自主的な革新能力を高め、標的会社の全体の技術レベルは業界の前列に位置し、すでに「高品質スルホン酸カルシウム清浄剤生産技術」、「超高アルカリ値合成アルキルベンゼンスルホン酸マグネシウム生産技術」、「ビスアルキルベンゼン合成技術」、「重アルキルベンゼンスルホン化技術」など12項目の核心技術と15項目の発明特許、多くの核心技術と備蓄技術は専有技術方式によって保護され、標的会社は主な研究開発技術の基礎の上で、生産技術を持続的に最適化し、低アルカリ値重アルキルベンゼンスルホン酸カルシウム清浄剤製品、ポリイソブチレンブタジエイミド無灰分散剤製品の品質は中国の同業界の前列に位置し、一部の製品はすでに中国外の先進レベルに達している。
潤滑油添加剤業界は応用シーンが広く、製品の品種が多い技術密集型産業に属する。潤滑油添加剤は技術密集型製品として、複雑な化合物の混合物であり、複雑な化学合成及び配合技術の総合効果により、最終製品の清浄性、分散性、密封性、抗酸素性、冷却性、防錆性などの機能性能を付与する目的を達成する。各種工業及び民用応用シーンの要求が絶えず高まるにつれて、潤滑油添加剤業界は企業が持続的かつ的確に応用シーンと特定の顧客に対して研究開発と技術革新を行い、新しい製品と技術を開発して顧客企業の参入または各種業界の新しい基準の参入を達成する必要がある。独特な製品処方、成熟した生産技術及び下流業界の応用経験の蓄積は、企業の生存発展に頼る根本である。研究開発の備蓄が不足し、研究開発システムが健全でない企業は現在絶えず進歩している細分化市場の需要を満たすことが難しい。そのため、業界内の中・ハイエンド市場の主要参加者はいずれも強い製品研究開発能力、大量の技術備蓄と生産技術の蓄積を持っている。
エンジン技術の発展と厳しい国VI標準の実施に伴い、潤滑油は低排気ガス排出標準のエンジンハードウェア設計需要を満たし、エンジン耐久性、超長換油期間を実現しなければならない。
