株券略称： Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 株券コード： Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) .SZ Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556)
Silkroad Visual Technology Co., Ltd
(住所:深セン市福田区福保街道福保コミュニティ福田保税区市花路3号花サンプル年。
福年広場B棟108)
不特定の対象に転換社債を発行する
募集マニュアル
推薦人（主代理店）
二〇二年二月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
本重大事項の提示は、投資家が特に注目しなければならないリスク要因およびその他の重要な事項についてのみ注意することである。投資家は募集説明書の「リスク要因」の項のすべてを真剣に読んでください。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」と「創業板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は不特定の対象に転換社債業を発行し、連合信用格付けを経て、連合信用が発行した「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 不特定の対象に転換社債信用格付け報告書」に基づき、今回の転換社債信用格付けはA+である。 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 本体信用格付けはA+で、格付けの展望は安定している。
今回発行された転換債が上場した後、債券の存続期間内に、連合信用状は今期債券の信用状況を定期または不定期に追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。三、会社が転換社債を発行する担保事項について
今回不特定対象者への転換債発行は担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。四、会社の利益分配政策及び最近三年間の利益分配状況(I)会社の利益分配政策
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(中国証券監督管理委員会[201343号)の関連要求に基づき、会社は「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 20202002年株主配当収益計画」を制定した。また、「会社定款」では利益分配に関する条項を明確に規定している。会社の利益分配政策は以下の通りである。
1、利益分配の原則
会社の取締役会は会社の持続可能な発展に着目し、会社の経営発展の実際、株主の要求と願望、社会資金コスト、外部融資環境などの要素を総合的に考慮した上で、「会社定款」によって確定した利益分配政策に基づき、投資家に対する持続的、安定的、科学的なリターンメカニズムを確立しなければならない。
2、利益分配政策の論証手順と政策決定メカニズム
(1)会社の取締役会は当期の経営状況とプロジェクト投資の資金需要計画に基づき、株主の利益を十分に考慮した上で、会社の短期利益と長期発展の関係を正しく処理し、合理的な配当案を確定しなければならない。
(2)利益分配案は会社の取締役会が制定し、会社の取締役会は会社の財務経営状況に基づいて、実行可能な利益分配提案を提出し、取締役会に出席した取締役の過半数を経て利益分配案を形成することを決議しなければならない。
(3)独立取締役は、利益分配の取締役会を開く前に、利益分配の提案について明確な意見を提出しなければならない。利益分配を開催する取締役会では、利益分配の提案は全取締役の過半数を経て可決され、その中には全独立取締役の過半数を含む。独立取締役が利益分配提案に同意しない場合、独立取締役は同意しない事実、理由を提出し、取締役会に利益分配提案の再制定を要求し、必要に応じて株主総会を開くことができる。
(4)監事会は利益分配の提案について明確な意見を提出するとともに、外部監事の意見を十分に考慮し(ある場合)、利益分配の提案に同意する場合、出席監事会の過半数を経て決議を形成し、利益分配の提案に同意しない場合、監事会は同意しない事実、理由を提出し、取締役会に利益分配の提案を再制定することを提案しなければならない。必要に応じて、株主総会の開催を提案することができる。
(5)利益分配案が上記の手順を経て実施に同意した場合、取締役会が株主総会の開催を提案し、株主総会の承認を報告する。利益分配政策は、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上で可決しなければならない。同時に、この議案会社は証券取引所の関連規定に基づいてネットやその他の方法を提供し、公衆投資家が株主総会に参加するのに便利でなければならない。
3、利益分配政策
(1)会社の利益分配政策は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、連続性と安定性を維持しなければならない。会社は現金や株式などの方法で利益を分配することができ、利益分配は累計分配可能な利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程では、独立取締役、外部監事(ある場合)と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
(2)会社が当年監査した純利益が正数であり、「会社法」の規定に合致する配当条件の下で、会社は現金方式で配当を優先しなければならない。重大な投資計画や重大な現金支出事項が発生しない場合、会社は現金配当を行わなければならず、現金形式で分配された利益はその年に実現された分配可能利益の10%以上であり、3つの連続会計年度内に、会社が現金方式で累計分配した利益は最近3年間に実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
上記の現金配当を実施すると同時に、取締役会は会社の経営規模、株価と会社の株価規模などの要素を結びつけて、株の配当予案を提出することができるが、単独で株の配当を配布してはならない。
上記重大投資計画或いは重大現金支出は以下の状況の一つを指す。
1)会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%に達し、5000万元を超える予定である。
2）会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%以上に達する予定である。
(3)会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、「会社定款」に規定された手順に従い、差別化された現金の赤字政策を提出しなければならない。
1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3）会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。4、各期の利益分配の具体的な計画と計画手配
(1)会社は利益分配政策の安定性と連続性を維持し、利益分配について取締役会が相応の利益分配計画の配当収益計画を制定しなければならない。
(2)会社の外部経営環境又は自身の経営状況が大きく変化したために利益分配政策を調整する必要がある場合、会社の取締役会は株主権益保護を出発点とし、株主総会の提案において利益分配政策の調整の原因を詳しく論証し、説明し、以下の決定手順を厳格に履行しなければならない。
1）会社の取締役会が『利益分配計画調整方案』を制定し、会社の外部経営環境或いは自身の経営状況の変化により会社が現金配当を行うことができない原因を十分に論証し、利益残存の用途を説明し、同時に確実に実行可能な経営計画を制定して会社の利益能力を向上させ、会社の取締役会が実際の状況に基づき、会社の利益が強くなると、過去の年度の現金配当補填案を実施し、会社の株主が現金配当を継続的に獲得できることを確保する。利益分配調整計画に同意する場合は、取締役会に出席した取締役の過半数を経て可決し、決議を形成しなければならない。
2）会社の独立取締役は『利益分配計画調整案』について明確な意見を発表し、利益分配調整計画に同意した場合、全体の独立取締役の過半数を経て通過しなければならない。利益分配提案に同意しない場合、独立取締役は同意しない事実、理由を提出し、取締役会に利益分配調整計画の再制定を要求し、必要に応じて株主総会を開催することができる。
3）監事会は『利益分配計画調整案』について明確な意見を提出し、同時に外部監事の意見（ある場合）を考慮し、利益分配調整計画に同意する場合、監事会に出席する監事の過半数を経て決議を形成しなければならない。利益分配調整計画に同意しない場合、監事会は同意しない事実、理由を提出しなければならない。また、取締役会は利益分配調整計画を再制定することを提案し、必要に応じて株主総会を開くことができる。4)会社の取締役会が制定した「利益分配計画調整案」の議案は、上述の決定手続きを通過した後、株主総会の審議を提出することができ、株主総会の提案の中で原因を詳しく論証し、説明し、会社はネットなどの投票方式を提供し、社会の公衆株主の投票参加に便利を提供するべきである。
株主総会は「利益分配計画調整案」を討論し、採決し、「利益分配計画調整案」の議案は株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が持つ議決権の2/3以上で可決しなければならない。株主総会が作成した「利益分配計画調整案」は、会社定款に指定された情報開示メディアを通じて速やかに公衆に開示しなければならない。調整後の利益分配政策は株主権益保護を出発点とし、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
5、現金配当の期間間隔
会社は原則として年度ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
6、株式配当の発行条件
会社は業績の増加状況、累計分配可能利益及びキャッシュフロー状況に基づき、最低現金配当割合と会社の株本規模が合理的であることを保証する前提の下で、株式配当方式を採用して利益分配を行うことができる。7、利益分配政策の実行
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の決議の日から2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。(II)会社の最近の3年間の実際の配当状況
2018年度、2019年度及び2020年度、会社の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
配当年度連結報告書において、連結報告書において配当年度に帰属する現金配当金額(税込)が上場会社普通株上場会社普通株東東に属する純利益に帰属する比率
2020年度943.81606056 15.57%
2019年度589.38278446 21.17%
2018年度115.52541558 21.28%
最近の3年間の累計現金配当額268571
最近3年間に達成された連結レポートの年間平均利益475353
