株券略称： Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 株券コード： Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166)
(浙江省杭州市銭塘新区緯十路389号)
公開発行A株転換社債募集説明書推薦機構(主引受商)
(住所:中国(上海)自由貿易試験区商城路618号)
二〇二年三月
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
投資家は、会社が今回発行した転換社債を評価する際に、特に以下の重大事項に注目し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読むべきである。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」及び「転換社債管理弁法」などの関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は転換社債の公開発行を申請する資格と条件を真剣に審査した。当社は転換社債の公開発行に関する各資格と条件に合致すると考えられる。二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回の転換社債は中証鵬元資信評価株式会社(以下「中証鵬元」と略称する)の格付けを経て、中証鵬元が発行した中鵬信評価2021第Z1259号01 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 2021年転換社債信用格付け報告書」を公開発行し、 Hangzhou Juheshun New Material Co.Ltd(605166) 主体信用格付けはAA-、今回の転換社債の信用格付けはAA-で、格付けは安定している。今回の格付けの信用格付けの有効期間内(今回の債券の元利の約束返済日まで)、中証鵬元は毎年少なくとも1回の追跡格付けを行う。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、本転換債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社が今回発行した転債の保証事項
今回発行された転換社債は株式質押の担保方式を採用し、会社の実際の支配者である傅昌宝、主要株主である温州永昌ホールディングス有限会社、温州市永昌貿易有限会社、株主の万泓、金建玲、王維栄は合法的に所有している一部の会社の株票を質押資産として質押担保を行った。詳しくは、本募集説明書「第2節今回発行概況」の「二、(II)、18、保証事項」を参照してください。四、会社の現行利益分配政策
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実施に関する通知」(証監発[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証監会公告[201343号)及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の現行利益分配政策は以下の通りである。
“（1）利益分配原則:会社は積極的な利益分配改策を実施し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立させ、連続性と安定性を維持する。会社は現金、株式または現金と株式を結合するなどの方法で利益を分配することができ、利益分配は累計分配可能な利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
(2)利益分配に考慮すべき要素:会社は長期と持続可能な発展に着目し、経営発展情勢と業務発展目標、株主の要求と願望、社会資金コスト、外部融資環境などの要素を総合的に分析する。現在及び未来の利益規模、キャッシュフロー状況、発展段階、プロジェクト投資資金需要、銀行信用及び債権融資などの状況を十分に考慮する。投資家に対する持続的、安定的、科学的なリターンメカニズムを確立し、利益分配政策の連続性と安定性を維持する。
(3)利益分配形式:会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で配当を分配することができる。会社は原則として毎年少なくとも1回利益分配を行うべきである。利益分配の中で、現金配当は株式配当より優れており、現金配当条件を備えている場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきであり、会社は株式規模と株式構造が合理的で、株式拡張が業績成長と同期している場合、株式配当の方式を採用して利益分配を行うことができる。会社の取締役会は、会社の利益と資金需要状況に基づいて、会社が中期現金または配当を行うことを提案することができる。
（4）会社の現金配当の条件と割合：
会社がその年に実現した純利益が正数であり、会社の累計未分配利益が正数である場合、会社は現金配当を行うべきであり、会社が毎年現金方式で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の15%以上であり、現金と株式を結合する方式で利益を分配する場合、現金配当金がこの利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、差別化された現金配当政策を立案しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期的かつ重大な資金支出の手配に属する場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
上述の重大な資金支出の手配は、1)会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%に達したり、超えたりし、5000万元を超えたりすることを指す。2)会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%以上に達する予定である。
(5)会社が配当金を発行する条件と割合:会社の業績が急速に増加し、取締役会が会社の株価が会社の株価と規模が一致しないと判断した場合、上記の現金配当金を満たす以外に、配当金の事前案を提出し、実施することができる。会社の取締役会は株式方式で利益を分配する具体的な割合を立案する時、株式方式で利益を分配した後の総株式が会社の先日の経営規模、利益の増加の速度に適応するかどうかを十分に考慮し、そして未来の債権融資コストに対する影響を考慮し、利益分配案が株主全体の利益に合致することを確保しなければならない。
(6)会社の取締役会が現金利益分配予案を作成していない場合、定期報告の中で原因を開示し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。
(7)株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社は利益分配を行う時、その株主が分配した現金配当を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。
(8)会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と実行状況を詳しく開示しなければならない。現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件や手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳しく説明します。」五、当社の最近の三年間の現金配当状況
当社の最近3年間の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
配当年度現金配当金合併報告書の下で親会社に帰属する純利益の割合
2018年度-961802-
2019年度1419961 Everjoy Health Group Co.Ltd(002162) 1.117%
2020年度315.471158357 27.24%
最近の3年間の累計現金配当総額457543
最近の3年間の年間純利益1040774
最近3年間の累計現金配当額が最近3年間の年間純利益に占める割合は43.96%
六、会社の関連リスク
当社は投資家に本募集説明書「第3節リスク要因」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください:(I)業界の周期的な変動のリスク
会社の業界はポリアミド6スライス(通称ナイロン6スライス)業界で、業界の周期的な変動の特徴を持っている。この業界の周期性は主に2つの要素の影響を受けている:1つは業界の生産能力、2つは原材料のヘキサラクタムの価格である。具体的には、業界の生産能力の増加幅が下流市場の需要の増加幅より大きいと、供給が需要より大きくなり、業界の景気度が低下し、企業の生産能力の拡張需要が減速し、下流需要の増加に伴い、業界の生産能力が徐々に不足するまでバランスをとり、新たな景気サイクルに入る。また、ポリアミド6スライス原料のコストが比較的大きく、ヘキサラクタムの価格変動はポリアミド6スライス製品の価格に直接影響し、さらに下流の需要に影響する。カプロラクタム価格が市場の高位にあると、下流の需要が抑制され、ポリアミド6スライス業界の景気度が低下する。カプロラクタムが市場低位であれば、下流需要が上昇し、ポリアミド6スライス業界の景気が上昇する。そのため、ポリアミド6スライス業界の景気度は上述の2つの要素の重ね合わせ状況に依存し、低生産能力、原材料低価格、業界景気度は相対的に高く、高生産能力、原材料高価格、業界景気度は相対的に低い。業界サイクルの変動が景気の低下を招くと、会社の営業収入と利益の伸び率に影響し、極端な状況では会社の利益が前年同期比で減少することもある。(II)業界競争が激化するリスク
中国のポリアミド6スライス業界の競争は十分だ。近年、業界競争、技術交代などの要因で一部の生産能力が脱退しているが、業界内のリード企業は生産規模を拡大し続けている。業界競争の深化に伴い、業界の知名度と相応の研究開発規模の実力を持つ企業は自身の競争優位性を確立し、低コスト競争局面を脱し、差別化競争戦略を実現し、最終的に持続的な発展能力を得ることができる。
将来、もし会社が製品の機能特性の上で持続的に革新することができなければ、製品の高い品質と良好な市場口コミを維持することができなくて、あるいは業界全体の生産能力が大幅に増加して、供給が過剰で悪性競争を形成して、販売の着実な成長と市場シェアの持続的な上昇を維持することができなくて、それによって会社の経営業績に影響して、甚だしきに至っては業績が前年同期比で下がることを招きます。
(III)下流応用分野における輸出国の輸入政策の変化のリスク
会社の主な製品は服装、自動車、電子、フィルムなどの多くの分野に広く応用され、その中の一部の応用分野(例えば服装などの民用繊維分野)は輸出市場の影響が大きく、例えば輸出国の輸入政策の変化に対応し、会社の下流市場の需要が波動し、それによって会社が置かれているポリアミド6スライス業界に伝達される。会社の業績に悪影響を及ぼす。2019年の中米貿易摩擦は絶えず、この影響を受けて下流分野の一部の企業は段階的に輸出業務の予想を下げ、仕入れ、生産計画を的確に調整し、在庫レベルを下げ、業界全体の景気にある程度影響を及ぼした。会社の報告期間内の製品は比較的に売れていて、市場の需要量はわりに大きくて、会社が絶えず生産能力を拡大する情況の下で依然として100%ぐらいの生産能力の利用率を維持して、しかし中米の貿易摩擦などのため下流の需要の予想の変動を招いて、会社の製品の単位の毛利に対してマイナスの影响をもたらします。中米間や中国と他の国との貿易摩擦が増加したり、アップグレードされたりし、会社の下流製品の輸出に直接関連している場合、会社の経営業績に不利な影響を及ぼす可能性がある。(IV)原材料価格変動のリスク
会社の製品生産に必要な主な原材料はヘキサラクタムであり、石油化学工業または石炭化学工業派生品に属し、その価格は国家産業政策、市場需給変化、石油価格変化などの多種の要素の影響を受けている。報告期間中、ヘキサラクタムが会社の原材料調達総額に占める割合は95%を超えた。会社の販売定価は原材料価格に加工費を加える原則によって確定して、ある程度カプロラクタム原材料の価格変動を会社の製品販売価格の変化を通じて下流の取引先に伝達することができて、そのため原材料価格の小幅な変動は会社の正常生産経営に影響しません。しかし、カプロラクタム価格が短期的に大幅に変動すると、会社の製品の粗利率や下流の顧客の需要に大きな衝撃を与える可能性があります。そのため、カプロラクタム価格の短期的な大幅な変動は、会社の在庫管理、購買手配、製品の価格調整が原材料価格の変動の影響を効果的に低減または消化できない可能性があり、それによって会社の生産経営と業績に不利な影響を及ぼし、会社の利益の変動を引き起こす可能性がある。(V)環境保護監督管理、エネルギー管理制御などの政策変化によるリスク
会社の生産過程で廃水、排気ガス及び固体廃棄物が発生し、会社の経営は多くの空気、水質、固廃処理、公衆の健康安全に関する環境保護法律法規を遵守し、国家の環境保護部門の検査を受けなければならない。会社はすでに先進的な環境保護理念に従っている。
