株券略称： Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 株券コード： Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) .SZ債券略称:江豊転債債券コード:123123.SZ Konfoong Materials International Co.Ltd(300666)
特定のオブジェクトへの株式発行スキーム
論証分析報告
(改訂稿)
2022年3月
Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) (以下「会社」、「上場会社」、「 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 」)は深セン証券取引所創業板上場会社である。会社の経営戦略の実施と業務発展の資金需要を満たすために、会社の資本実力をさらに強化し、資本構造を最適化し、利益能力を高めるために、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「登録管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定によると、会社は特定対象者に株式を発行し、生産能力建設プロジェクト、研究開発センター建設プロジェクト、流動資金の補充と借金の返済などに資金を募集する予定である。1
一、今回の発行の背景と目的
(I)今回のリリースの背景
1、国家及び地方政府は高純金属スパッタターゲット産業の発展を大いに支持する
高純金属スパッタリングターゲット業界は電子材料のサブ業界として、国が重点的に奨励し、支援する戦略的新興業界に属している。国務院が公布した「第13次5カ年計画」は、2020年までに、中国はいくつかの新材料品種を世界のサプライチェーンに進出させ、重要な重要材料の自給率を70%以上に達させ、中国の材料大国から材料強国への戦略的転換を初歩的に実現することを提案した。「中国共産党中央は国民経済と社会発展第14次5カ年計画と二〇三五カ年の遠景目標の制定に関する提案」でも、新材料産業を含む戦略的新興産業の拡大を加速させ、先進製造業集団の発展を推進することを提案した。国家発展改革委員会、科学技術部、工業と情報化部、財政部が2020年に共同で公布した「戦略的新興産業投資の拡大と新たな成長点成長極の育成に関する指導意見」では、マイクロエレクトロニクス製造などの重点分野の産業チェーンサプライチェーンの安定をめぐり、高純ターゲットなどの分野での突破を加速させることを提案した。
地方政策の面では、浙江省乃至全国集積回路の重要な製造基地として、寧波は材料企業、設計企業、製造企業、パッケージテスト企業、設備及びサービス企業、応用企業をカバーする集積回路完全産業チェーンを形成し、杭州、上海などとの間に産業共同建設システムを形成した。寧波と余姚、嘉興と海寧現地政府は政策面で集積回路産業チェーンの発展を大いに支持した。1本論証分析報告書に特別な説明がない場合、関連用語は「 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) 特定対象への株式発行予案(改訂稿)」と同じ意味を有する。
2、集積回路産業の急速な発展は国産半導体ターゲットに対してより高い要求を提出する
集積回路を製造する核心材料の一つとして、半導体チップは半導体用高純金属スパッタリングターゲットの金属材料純度、内部ミクロ構造などの面に厳しい基準を設定し、ターゲット企業は生産過程における重要な技術を把握し、長期にわたって実践してこそ、技術要求に合致する製品を製造することができる。発展の歴史と技術の制限の影響を受けて、アメリカ、日本の半導体ターゲットメーカーは依然として世界市場の主導的な地位を占めている。中国の集積回路産業の急速な発展に伴い、中国のスパッタリングターゲットサプライヤーは技術と生産能力の制限をさらに突破し、中国の集積回路産業の輸入ターゲットへの依存度を徐々に低下させる必要がある。
(Ⅱ)今回の発行の目的
1、生産能力のボトルネックを突破し、半導体ターゲットの国産代替の良好なチャンスを把握する
モノのインターネット、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、人工知能、運転補助、30024と無人機などの分野の応用市場が持続的に成長するにつれて、世界の集積回路産業市場の規模は全体的に成長態勢を呈している。その中で、中国の集積回路産業は巨大な市場需要、安定した経済成長及び有利な産業政策環境などの要素から利益を得て、急速な発展を実現した。中国集積回路産業の加速発展傾向、半導体分野における中国スパッタターゲットサプライヤー技術の突破と成熟、国産化のコスト優位性などから、未来の半導体スパッタターゲット分野には大きな国産代替空間が存在し、輸入ターゲットへの依存を徐々に低減することが期待されている。
ここ数年来、会社の半導体ターゲットは営業収入の中で最も高く、売上高が急速に増加し、下流の需要が旺盛であるが、会社の主な半導体ターゲット製品の生産能力利用率は高位にあり、今回の募集プロジェクトを実施することによって生産規模を拡大し、集積回路産業の急速な発展と半導体ターゲットの国産代替の良好なチャンスをタイムリーに把握する予定である。
2、研究開発プラットフォームを建設し、研究開発人材を吸収し、会社の技術レベルを高める
集積回路産業の技術進歩に伴い、下流のお客様は超高純材料の供給、各種特殊超高純金属及び合金ターゲット製品の開発と加工に対してより高い要求を提出しました。 Konfoong Materials International Co.Ltd(300666) は依然として一部のターゲットが日本などの国のサプライヤーが主要な地位を占め、市場を独占する競争構造に直面しており、研究開発センターの建設、研究開発人材の吸収を通じて、各種の特殊な超高純金属と合金ターゲット製品の研究開発と突破を続け、製品の国際競争力を向上させる予定である。
3、会社の資金実力を強化し、資産負債率を下げ、リスク抵抗能力を高める
将来、会社が超大規模集積回路、タブレット表示などの分野のターゲット製品をさらに量産するにつれて、会社の生産経営規模は持続的に拡張し、流動資金に需要がある。今回の発行募集資金部分は流動資金の補充と借金の返済に用いられ、会社の運営資金の需要を効果的に緩和し、会社の資産負債率を下げ、財務費用の支出を減らし、資本構造を最適化し、リスク抵抗能力を高め、会社の持続的、安定的、健康的、長期的な発展に有利である。
二、今回の発行証券及びその品種選択の必要性
(I)今回の発行証券で選択された品種と発行方式
会社が今回発行する証券は、特定の対象に株式を発行する品種を選択します。今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元で、発行方式は特定対象に株式を発行する。
(II)今回発行する証券の品種選択の必要性
1、既存業務の配置を深化させ、資本構造を最適化し、リスク抵抗能力を高める
同社は今回、特定対象者に発行した株式募集資金の総額は16500000万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は、生産能力建設プロジェクト、研究開発センター建設プロジェクト、流動資金の補充、借金の返済などに使われる。会社は本土の高純金属スパッタターゲット分野のトップ企業で、技術の敷居が最も高い半導体用ターゲット分野ですでに一定の国際競争力を備えており、規模化量産を実現し、台積電、SKハイニックス、 Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) 、聯華電子などの世界で有名な半導体メーカーのサプライヤーとなっている。
重要な材料の国産化が加速する業界の趨勢に伴い、会社は今回資金投資プロジェクトを募集し、会社の既存の優位分野の業務配置をさらに強固にし、既存の規模の優位性と技術の優位性などを拡大し、既存の資本構造を改善することができる。
会社が今回募集した資金投資プロジェクトの投資金額は規模が大きく、会社は自己資金を通じてプロジェクトの投資需要を満たすことが難しい。そのため、会社は今回特定の対象に株を発行することによって必要な資金支援を獲得し、会社の資本実力を強化すると同時に、貸借対照構造を最適化し、会社全体のリスク抵抗能力を高める予定だ。
2、株式融資は会社の現段階の発展ニーズに適合する
株式融資方式は債券、銀行ローンなどの債務融資方式よりも会社の現段階の発展需要に適している。債務融資方式の限界は主に短期債務返済圧力が高く、利息支出が高く、それによって会社全体の資産負債構造の安定性、純利益レベルなどに影響を与える。株式融資方式は上述の限界を避けることができ、会社が長期戦略配置を行い、資本構造を最適化し、会社が将来直面する可能性のある財務リスクを低減し、投資プロジェクトの順調な実施を保障するのに有利である。
以上、会社が今回特定対象者に株式を発行する必要性がある。
三、今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性
(I)今回の発行対象の選択範囲の適正性
今回発行される発行対象は、会社の持株株主の姚力軍氏を含め、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する法人、自然人、その他の合法的な投資組織35人を超えない。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
姚力軍氏を除いて、最終発行対象は会社の株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の登録承認を得た後、推薦機構(主引受商)と関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、発行対象のオファー申請状況に基づき、価格優先の原則に基づいて合理的に確定する。国の法律、法規が特定の対象に株式を発行する発行対象に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。
今回特定の対象者に株式を発行したすべての発行対象者は現金で買収される。
今回の発行対象の選択範囲は「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に合致し、発行対象の選択範囲は適切である。
(Ⅱ)今回の発行対象数の適正性
今回の最終発行対象は、会社の持株株主の姚力軍氏を含め、関連法律法規の規定に合致する35人を超えない特定対象だ。
今回の発行対象者の数は「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に合致し、発行対象者の数は適切である。
(III)今回の発行対象の基準の適正性
今回の発行対象者は一定のリスク識別能力とリスク負担能力を有し、相応の資金実力を備えなければならない。
今回の発行対象の基準は「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に合致し、今回の発行対象の基準は適切である。
以上より、今回の発行対象の選択範囲、数量、基準はいずれも関連法律法規の要求に合致している。
四、今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順の合理性
(I)今回の発行定価の原則と根拠
今回発行される定価基準日は発行期間初日です。発行価格は定価基準の20日前の取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らず、1株当たりの額面値を下回ってはならない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額÷定価基準日前20取引日株式取引総量。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に現金配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行底価は以下の方法で相応の調整を行う。数式を次のように調整します。
配当金:P 1=P 0-D;
配当金または転増株式:P 1=P 0÷(1+N);
二つの項目は同時に行う：P 1=(P 0-D)÷(1+N)。
そのうち、P 0は調整前発行最低価格であり、Dは当該回1株当たり現金配当金であり、Nは当該回送株率または転増株本率であり、P 1は調整後発行最低価格である。
今回発行される最終発行価格は、会社の今回の発行申請が深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の同意登録を獲得する決定を受けた後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、推薦機構(主引受商)と関連法律、行政法規、規則と規範性文書の規定に従い、投資家の購買オファー状況に基づいて協議して確定する。
姚力軍さんは今回発行された競売過程に参加せず、他の発行対象者の競売結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で会社が今回発行した株を買収した。
競売で今回発行された発行価格が発生しなければ、姚力軍氏は今回発行された株の購入に引き続き参加し、今回発行された発行最低価格(すなわち、定価基準の20日前の取引日の会社の株取引平均価格の80パーセント)で会社が今回発行した株を買収する。
今回の発行定価の原則と根拠は「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に合致し、今回の発行定価の原則と根拠は合理的である。
(II)今回の発行価格の方法と手順
今回の発行定価の方法と手順はいずれも「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に基づき、取締役会を開き、関連公告を深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアに公開し、会社の株主総会の審議に提出する予定である。
今回の発行定価の方法とプログラムは「登録管理方法」などの法律法規の関連規定に合致し、今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である。
以上のように、今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順はいずれも関連法律法規の要求に合致し、規則に合致し、合理的である。
五、今回の発行方式の実行可能性
(I)今回の発行方式は合法的に準拠している
1、今回の発行は「証券法」に規定された発行条件に合致する
(1)今回の発行は「証券法」第9条の関連規定に合致する:特定の対象に証券を発行し、広告、公開勧誘と変相公開方式を採用してはならない。
(2)今回の発行は「証券法」第12条の関連規定に合致する:上場企業が新株を発行するには、国務院の承認を受けた国務院証券監督管理機構が規定した条件に合致し、具体的な管理方法は国務院証券監督管理機構が規定しなければならない。
2、会社は「登録管理方法」第十一条上場会社が特定対象者に株式を発行してはならないことに関する状況が存在しない
(1)前回の募集資金の用途を勝手に変更して是正しなかったり、株主総会の承認を得なかったりする。
(2)最近1年間の財務諸表の作成と開示は重大な面で企業会計準則または関連情報開示規則の規定に合致しない。最近1年間の財務会計報告書は否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。最近の1年間の財務会計報告書は保留意見の監査報告書を発行された。
