Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
第7回取締役会第52回会議決議の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
(I)今回の取締役会会議の開催は「会社法」「会社定款」の規定に合致する。
(II)本取締役会は2022年3月3日に現場方式で開催され、会議通知は2022年3月1日に電話、電子メール方式で発行される。
(III)今回の取締役会には11人の出席者が必要で、実際の出席者は11人で、そのうち4人の出席を依頼し、楊如剛、厳志明、李琳は他の公務で直接出席できなかったため、胡元華、郭祥輝、趙志鵬に代わって採決権の行使を依頼した。独立取締役の曹麒麟は他の公務で直接会議に出席できなかったため、独立取締役の李光金代に議決権の行使を依頼した。
(IV)今回の取締役会は会長の熊国斌が主宰し、会社の一部の監事、高級管理者が会議に列席した。
二、取締役会の審議状況
(I)「会社が株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引条件の募集に合致する議案について」を審議・採択した。
会社は株式の発行と現金の支払いの方式を通じてそれぞれ四川高速道路建設開発グループ有限会社、四川チベット区高速道路有限責任会社、四川省港航開発有限責任会社の合計が持つ四川省交通建設グループ株式有限公司を有限責任会社に変更した後の95%の株式を購入する予定で、蜀道投資グループ有限責任会社、四川高速道路建設開発グループ有限会社、四川高路文化観光発展有限責任会社が合計で保有する四川高路建築工事有限会社の100%株式、四川高路建設開集団有限会社が保有する四川高路路緑化環境発発有限会社の96.67%株式、同時に、3名の特定対象者にA株を非公開で発行し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場企業証券発行管理弁法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題の規定」及び「上場企業非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書及び『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 定款』の関連規定について、会社の取締役会は真剣に自己調査、分析し、論証した後、会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集することは関連法律、法規及び規則性文書に規定された各実質条件に合致すると考えている。
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。会社の独立取締役の李光金、周友蘇、趙沢松、曹麒麟はこれに対して事前承認と独立意見を発表し、同意を表明した。
採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集することに関する議案」を項目ごとに審議・採択した。
1、今回の取引の全体方案
今回の取引は株式の発行と現金による資産購入と関連資金の募集の2つの部分から構成され、それぞれ以下の通りである。
（1）株式の発行及び現金による資産購入の内容：
①会社は株式の発行及び現金の支払いを通じて四川高速道路建設開発グループ有限会社（以下「川高会社」と略称する）、四川チベット区高速道路有限責任会社（以下「チベット高会社」と略称する）、四川省港航開発有限責任公司(以下「港航開発」と略称する)が合計で保有する四川省交通建集団株式有限公司(以下「交建集団」と略称する)を有限責任公司に変更した後の95%の株式のうち、川高公司が保有する交建集団が有限責任公司に変更した後の51%の株式、チベット高会社が保有する建設グループが有限責任会社に変更された後の39%の株式は会社が株式を発行することによって購入し、港航開発が保有する建設グループが有限責任会社に変更された後の5%の株式は、会社が現金で購入する。
②会社は株式を発行する方式で蜀道投資集団有限責任公司（以下「蜀道集団」という）、川高公司、四川高路文化観光発展有限責任公司（以下「高路文旅」という）の合計所有する四川高路建築工事有限公司（以下「高路建築」という）の100%の株式を購入する予定である。高路建築の株式構造は、蜀道グループの株価0.72%、川高会社の株価96%、高路文旅の株価3.28%である。
③会社は株式の発行を通じて川高会社が保有する四川高速道路緑化環境保護開発有限会社(以下「高路緑化」と略称する)の96.67%の株式を購入する予定である。
（2）関連資金を募集する方案の主な内容
会社は株式を発行し、現金を支払って資産を購入すると同時に、3人の特定対象の非公開発行A株の株式に関連資金249999998679万元を募集し、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式の数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えない。最終的な発行数量と価格は中国証券監督管理委員会の関連規定に従って確定する。証券監督管理機構の最新監督管理意見が調整された場合、会社は関連証券監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて今回募集した関連資金に関する事項を相応に調整することができる。
今回の取引では、株式の発行及び現金購入資産の支払いは、関連資金の募集の実施を前提としないが、関連資金の募集は株式の発行及び現金購入資産の支払いの実施を前提とする。関連資金の募集が成功するかどうかは、株式の発行と現金購入資産の支払いの実施に影響を与えず、株式の発行と現金購入資産の支払いが実施できない場合、関連資金の募集もすぐに終了する。
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
2、株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引方案
（1）取引対価及び支払方式
会社は株式の発行及び現金の支払い方式で取引相手に標的資産の取引対価を支払う。このうち、会社は株式を発行する方式で川高会社が保有する建設グループを有限責任会社に変更した後の51%の株式、チベット高会社が保有する建設グループを有限責任会社に変更した後の39%の株式を購入し、現金を支払う方式で港航開発が保有する建設グループを有限責任会社に変更した後の5%の株式を購入した。会社は株式を発行する方式で蜀道グループ、川高会社、高路文旅の合計が持つ高路建築の100%の株式を購入し、株式を発行する方式で川高会社が持つ高路緑化の96.67%の株式を購入した。
標的資産評価基準日は2021年9月30日であり、標的資産の取引価格は証券、先物関連業務資格を有する評価機構が発行し、法に基づいて届け出た評価結果を参考根拠とし、各方面が協議して確定する。
四川天健華衡資産評価有限公司（以下「天健華衡」と略称する）が発行し、法により届出した川華衡評報〔2022〕9号「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .SH)に基づき、四川省交通建建集団株式有限公司の100%持分項目資産評価報告を購入する予定である」、四川高速公路緑化環境保護開発有限会社96.67%株式プロジェクト資産評価報告書を発行する予定です。交建グループの株主のすべての権益価値は73839000万元、高路建築の株主のすべての権益価値は1894000万元、高路緑化の株主のすべての権益価値は22110000万元である。
今回の取引所が対象とする資産評価値を参考に、各方面の協議を経て一致した取引価格は合計74178350万元で、そのうち交建グループの95%の株式の取引価格は7014750万元で、高路建築の100%の株式の取引価格は1894000万元で、高路緑化の96.67%の株式の取引価格は2137300万元である。
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
(2)発行株式の種類と額面
今回の取引では、会社は株式の発行と現金の支払いで資産を購入し、関連する発行株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は1.00元である。
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
（3）発行対象及び発行方式
会社は非公開で株式を発行する方式を採用し、今回の取引で株式を発行し、現金を支払って資産を購入する発行対象は蜀道グループ、川高会社、蔵高会社、高路文旅である。
今回の取引では、港航開発が保有する標的資産は会社が現金を支払う方式で購入するため、港航開発は今回の取引の発行対象ではない。
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
（4）定価基準日、定価根拠及び発行価格
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の取締役会が今回の取引事項を初めて審議する決議公告日、すなわち第7回取締役会第41回会議決議公告日(2021年10月21日)である。「上場企業の重大資産再編管理方法」などの関連規定によると、上場企業が株式を発行して資産を購入する発行価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。
定価基準日前若干取引日会社株取引平均=決議公告日前若干取引日会社株取引総額÷決議公告日前若干取引日会社株取引総量。
会社定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の株式取引の平均価格の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値区間取引平均値(元/株)取引平均値の90%(元/株)
前20取引日8.59 7.73
前60取引日7.73 6.96
前120取引日7.44 6.70
今回の取引は会社の持続的な発展能力と総合競争力を強化するのに有利である。会社の長期発展利益及び中小株主利益に基づき、取引各方面の協議を経て、今回発行された株式購入資産の発行価格は定価基準の前日120取引日の会社の株式取引平均価格の90%、すなわち6.70元/株を選択することにした。
定価基準日から発行日までの間、会社が配当金、配当金の送付、株式の転増または配当金などの除権、配当事項が発生した場合、今回の株式発行および現金購入資産の発行価格は関連規則に従って相応に調整される。
発行価格の具体的な調整方法は以下の通りである:調整前の発行価格がP 0で、1株当たりの配当または転増株数がNで、1株当たりの配当数がKで、配当価格がAで、1株当たりの配当がDで、調整後の発行価格がP 1である(調整値は小数点以下の2桁を保留し、上位に位置を取る)と仮定すると、
配当金：P 1＝P 0－D
株式送付または増資資本金：P 1＝P 0/（1＋N）
配株：P 1＝（P 0＋AK）/（1＋K）
3項同時進行：P 1＝（P 0－D＋AK）/（1＋K＋N）
この議案は関連取引に関連し、関連取締役の楊如剛、厳志明、李琳は本議案の採決を回避した。採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票。
（5）発行価格調整メカニズム
資本市場の表現変化などの市場要因、業界要因による会社の株価変動によりよく対応するため、今回の取引案では発行価格調整メカニズムを導入し、具体的な内容は以下の通りである。
①価格調整案の対象
価格調整案の調整対象は、今回発行された株式購入資産で発行された株式の発行価格です。
②価格調整案の発効条件
会社の株主総会は今回の価格調整案を審議、可決した。
③調整可能期間
今回の取引が価格調整可能な期間は、会社が今回の取引を審議する株主総会決議公告日から今回の取引が中国証券監督管理委員会の承認を得るまでである。
④値上げトリガ条件
調整可能期間内に、下記の状況が発生した場合、会社の取締役会は株主総会で今回の取引を審議した後、会議を開いて今回の取引株式の発行価格を調整するかどうかを審議する権利がある。
1）下方調整
上証指数( Ping An Bank Co.Ltd(000001) )または土木工事建築指数(コード:883153.WI)は、いずれかの取引日前の30取引連続日のうち、少なくとも20取引日が今回の取引会社の初取締役会の前日終値より20%以上下落した。また、会社の株価はいずれの取引日前の30取引連続日のうち少なくとも20取引日で、今回の取引会社の初取締役会の前日終値より20%以上下落した。
2）上向き調整
上証指数( Ping An Bank Co.Ltd(000001) )または証券監督管理委員会土木工事建築指数(コード:883153.WI)は、いずれかの取引日前の30取引日連続のうち、少なくとも20取引日が今回の取引会社の初取締役会の前日終値より20%以上上昇し、会社の株価はいずれかの取引日前の連続
