Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会
今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性及び
法律文書の提出の有効性の説明
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略称する)は株式を発行し、蜀道投資グループ有限責任会社がコントロールする四川省交通建設グループ株式会社の95.00%株式、四川高路建築工事有限会社の100.00%株式及び四川高速道路緑化環境保護開発有限会社の96.67%株式を現金で購入する予定である。また、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は特定対象の非公開発行株式に関連資金を募集する予定です(以下「今回の再編」と略称します)。
会社の取締役会は今回の再編について法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性について以下のように説明する。
一、今回の再編が法定手続きの完備性、コンプライアンスを履行することについての説明
(I)今回の取引で履行された手順
1、2021年9月30日、会社は『株式購入資産の発行計画に関する停止公告』(公告番号:2021101)を発表し、上海証券取引所に申請した結果、会社の株式(証券略称: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 、証券コード: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) )は2021年9月30日から停止した。
2、今回の取引事項公告の停止前の20取引日の会社の株価の累計上昇幅は23.03%だった。大皿要因(上証総合指数)の影響を除いて、会社の株価はこの区間内の累計上昇幅が22.80%だった。同業界のプレート要因(証券監督会土木工事建築指数)の影響を除いて、同社の株価の同区間での累計下落幅は16.64%だった。そのため、会社は今回の取引前に株価の変動が大皿の要素と同業界の要素の影響を取り除いた後の累計上昇の下落幅が20%を超えず、株価の変動は「上場会社の情報開示と関連各方面の行為の規範化に関する通知」第5条に規定された関連基準に達していない。3、「上場企業の重大資産再編管理方法」の規定に基づき、会社は独立財務顧問、弁護士事務所などの仲介機構を招聘し、上述の仲介機構と「秘密保持協議」に署名し、今回の再編案に対して十分な論証を行い、今回の再編の取引相手とコミュニケーションを行い、初歩的な案を形成した。
4、会社の停止期間中、会社は2021年10月13日に「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式購入資産の発行計画に関する停止進展公告」(公告番号:2021105)を発表した。
5、会社は今回の再編に関わる内幕情報関係者を登録し、内幕情報関係者のリストを上海証券取引所に報告する予定である。
6、2021年10月20日、会社は第7回取締役会第40回会議を開き、会社の今回の再編に関する事項を審議し、可決し、関連取締役は関連取引に関する議案に対して採決を回避した。会社の独立取締役会の前に関連書類を真剣に審査し、今回の再編を事前に承認し、独立意見を発表した。
7、会社は関連法律、法規、その他の規範的な書類の要求に従って《 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金と関連取引の前案を募集する》と要約を編制した。
8、2021年11月2日、会社は「上海証券取引所の会社再編予案情報開示質問状の受領に関する公告」を発表した。
9、「質問状」に関連する内容がまだ改善されていないことを考慮して、返事の内容が正確で、完全であることを保証するために、上海証券取引所に申請した結果、会社は2021年11月9日、2021年11月16日に「上海証券取引所の会社再編予案情報開示質問状の延期返信に関する公告」及び「上海証券取引所の会社再編予案情報開示質問状の再延期返信に関する公告」をそれぞれ発表した。
10、「質問状」の要求に基づき、会社及び関係各方面は「質問状」に記載された問題について項目ごとに実行と返事を行い、今回の取引に関する文書を改訂、補充、完備した。2021年11月23日に『上海証券取引所の回答公告』『 Citic Securities Company Limited(600030) 上海証券取引所関連問題に関する特定項目の調査意見』などを発表した。
11、会社は2021年12月21日、2022年1月21日、2022年2月22日に今回の再編進展公告を発表した。
122022年3月3日、会社は第7回取締役会第52回会議を開き、「Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」などの関連議案を審議、可決し、関連取締役は関連議案について採決を回避した。独立取締役は関連議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
13、会社はすでに上場会社の重大資産再編に関する法律、法規と規範性文書の要求に従って今回の取引の報告書を作成し、会社が招聘した独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構は今回の取引についてそれぞれ関連書類を発行した。
142022年3月2日、今回の取引所の資産評価報告書は蜀道グループを通じて届出を完了した。152022年3月3日、会社と取引相手はそれぞれ発効条件付きの「株式発行資産購入協議の補充協議」と「業績承諾と補償協議の補充協議」に署名した。
（Ⅱ）今回の取引において履行すべき手順
1、今回の取引の正式案は上場会社の株主総会の審議を経て可決された。
2、今回の取引は蜀道グループの承認を得た。
3、今回の取引は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
4、関連法律法規が要求するその他の必要な承認、承認、届出または許可(必要に応じて)に関連する可能性がある。
以上、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社重大資産再編管理方法》《上場会社重大資産再編規範化若干問題に関する規定》《上場会社証券発行管理方法》「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社の重大資産再編」などの法律、法規、その他の規範性文書及び会社定款の規定は、今回の再編に関する事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完全で、合法的で、有効である。
二、法律文書の提出の有効性についての説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」及び「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、会社が提出した法律文書は合法的に有効である。会社の取締役会及び全体の取締役は、会社が今回の再編について提出した法律文書に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、法律文書の提出の真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
以上、会社は今回の再編の現段階で履行した法定手続きが完備し、規則に合致し、現行の法律、行政法規、その他の規範性文書と会社定款の規定に合致し、今回提出した法律文書は合法的に有効である。ここに説明する。
(以下、本文なし)
