Citic Securities Company Limited(600030)
について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
今回の取引は再編上場を構成しない独立財務顧問の査察意見
2021年10月20日に第七回取締役会第四十一回会議を開催し、2022年3月3日に第七回取締役会第五十二回会議を開催した。四川高路建筑工事有限公司の100%株権、四川高速路緑化環境開発有限公司の96.67%株権、同時に、会社は持株株主の蜀道投資グループ有限責任会社(以下「蜀道グループ」と略称する)がコントロールする関連方蜀道資本持株グループ有限会社及び戦略投資家の四川省能源投資集団有限責任会社、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式募集関連資金(以下「今回の取引」という。)
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「独立財務顧問」と略称する)上場企業の今回の取引の独立財務顧問として、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)の規定に基づき、今回の取引が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかについて、査察を行い、以下の意見を発表する。
一、上場再編に関する規定
「再編管理弁法」第13条第1項は、「上場企業の自制権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者及びその関連者に資産を購入し、上場企業に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する場合、本弁法の規定に従って中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。(I)購入した資産総額が上場企業の制御権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は100%以上に達した。
(II)購入した資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場企業のコントロール権に変更が発生した前の会計年度に監査された連結財務会計報告営業収入に占める割合は100%以上に達した。
(III)購入した資産純額が上場企業のコントロール権が変更された前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
(IV)資産を購入するために発行された株式が上場企業が初めて買収者とその関連者に資産を購入した取締役会の決議前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
(V)上場企業が買収者及びその関連者に資産を購入することは、本項第(I)から第(IV)の基準に達していないが、上場企業の主な業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性があるその他の状況。」
二、今回の取引は『再編管理方法』第十三条に規定された再編上場を構成しない
審査の結果、独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) は、上場企業の持株株主は蜀道グループであり、上場企業の実際のコントロール者は四川省国資委員会であると考えている。今回の取引が完了した後も、蜀道グループは上場企業の持ち株株主であり、四川省の国資委員会は上場企業の実際のコントロール者である。そのため、今回の取引前後、会社の持株株主及び実際のコントロールは一人当たり変化せず、今回の取引は上場会社のコントロール権の変更を招くことはなく、「上場会社の重大資産再編管理方法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。(以下、本文なし)
