上海市錦天城弁護士事務所
北京格霊深瞳情報技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
北京格霊深瞳情報技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
致: Haitong Securities Company Limited(600837)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」、「推薦機構」、「主代理店」と略す）の委託を受け、戦略投資家が北京格霊深瞳情報技術株式会社(以下「発行者」、「格霊深瞳」と略称する)に参加して初めて株式を公開発行し、科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)戦略的販売について査察し、本法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国証券法』『証券発行と引受管理弁法』『登録制下初公開発行株式引受規範』『上海証券取引所科創板株式発行と引受実施弁法』(以下「実施方法」と略称する)に基づいて「上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(以下「販売ガイドライン」と略称する)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規則と勤勉責任の精神に従い、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は声明する。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。「実施方法」などの法律、法規と規範性文書の規定の要求に基づいて、今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3、発行者、推薦機構(主代理店)と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。4、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとすることに同意し、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、当所弁護士は発行者、推薦機構(主引受商)と戦略投資家が提供した関連文書と事実を審査し、法律意見を以下のように発行する。
一、戦略投資家の基本状況
(I)海通創投
1、主体情報
海通創新証券投資有限会社(以下「海通創投」と略称する)が提供した営業許可証、定款及び関連登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、海通創投の基本状況は以下の通りである。
会社名海通イノベーション証券投資有限会社
タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株法人独資)
住所上海市静安区常徳路774号2棟107 N室
法定代表者時建龍
登録資本金人民元11500000000万元
設立日2012年4月24日
営業期間2012年4月24日～約束なし
経営範囲証券投資、金融製品投資、株式投資。法により承認されなければならない項目
関係部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。
株主 Haitong Securities Company Limited(600837) 100%持分
海通創投が提供した営業許可証、定款、承諾書などに基づき、本所の弁護士の査察を経て、海通創投系が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。
2、持分構造
海通創投が提供した営業許可証、定款などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、 Haitong Securities Company Limited(600837) は海通創投の100%の株式を保有している。
3、戦略配給資格
海通創投は推薦機構(主引受商) Haitong Securities Company Limited(600837) の別の投資子会社として、投資に参加する推薦機構関連子会社のために、発行者が初めて戦略的な販売を公開する資格を持っており、「引受ガイド」第3章の「推薦機構関連子会社と投資」に関する関連規定に合致している。
4、発行者と主代理店との関連関係
海通創投が提供した営業許可証、定款に基づき、本所の弁護士の検査を経て、海通創投は主販売業者の完全子会社であり、海通創投は主販売業者と関連関係がある。海通創投は発行者と関連関係がない。
5、戦略販売に参与する資金源
海通創投が提供した最近の年度の監査報告と最近の財務報告によると、海通創投の流動資金は発行者と署名した戦略的販売協定の購入資金をカバーするのに十分である。同時に、海通創投は承諾を出し、海通創投は今回の戦略配給の資金を納付するために自分の資金として使用された。
6、今回の発行に関する承諾
「実施方法」「業務指導」などの法律法規の規定によると、海通創投は今回の戦略販売に参加することについて承諾書を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「（1）当社は推薦機構 Haitong Securities Company Limited(600837) として法律に基づいて設立された別の投資子会社である。当社は今回の株式販売の実際の所有者であり、他の投資家から委託されたり、他の投資家に委託されたりして今回の戦略販売に参加する場合はない。
(2)当社が今回の戦略販売に参加した資金源は自己資金である。
(3)当社はいかなる形式を通じて販売制限期間内に今回販売した株式を譲渡しない。
(4)当社と発行者またはその他の利益関係者との間に不正な利益を輸送する行為は存在しない。(5)当社が今回販売した株式の保有期間は、自発的な歩行者が初めて人民元普通株(A株)の株式を公開発行し、上場した日から24ヶ月である。販売制限期間が満了した後、当社が配当を受けた株式の減持は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の株式減持に関する関連規定を適用する。
(6)当社は取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めない。
(7)発行者と主な代理店が当社に上場後の株価が上昇することを約束していないか、または株価が上昇していない場合は発行者が株を買い戻したり、いかなる形式の経済補償を与えたりする。
(8)主な販売業者は当社に販売費用の分割を承諾していない。他の発行者の戦略的販売に参加し、新株の販売仲介手数料を返還することなどを紹介する。
(9)発行者は、当社が株式を取得した販売制限期間内に、当社と関連関係のある者を発行者の取締役、監事及び高級管理者に任命することを当社に承諾していない。
(10)本書の承諾に違反した場合、当社はこれによる関連責任を負い、これによるすべての損失と結果を受け入れたいと考えています。」
二、戦略配売方案と戦略投資家の選択基準、配売資格の査察
（Ⅰ）戦略配給数量
格霊深瞳は今回、株式4624万5205万株を公開発行する予定で、会社の発行後の総株式に占める割合は25.00%で、すべて新株を公開発行し、会社の株主は株式の公開販売を行わない。今回の発行では、当初の戦略配売発行数は2312260万株で、今回の発行数の5%を占めており、今回の推薦機関関連子会社が投資した株式の数は、今回の公開発行株式の5%である2312260万株を超えない。最終戦略配売数量と初期戦略配売数量の差額部分はまずネット下で発行される。
（Ⅱ）戦略配給対象
発行者と主代理店は今回発行した株式の数量、株式の販売制限の手配及び実際の需要に基づき、関連法律法規の規定に基づいて戦略的な販売に参加する対象を以下のように確定する。
連番名称機構タイプ割当株式の販売制限期間
1海通創新証券投資有限会社が投資した推薦機構関連子会社に参加して24ヶ月
注:販売制限期間は、今回発行された株式が上場した日から計算されます。
(III)戦略配売の株式数
1、今回の戦略配売には1人の投資家が参加し、初期戦略配売発行数は2312260万株で、今回の発行数の約5%を占めている。このうち、今回の推薦機関の関連子会社は投株数が今回の公開発行株式の5%である2312260万株と予想されている。「実施方法」、「引受ガイド」の中で今回の発行戦略投資家は10名を超えないべきで、戦略投資家が販売した株式の総量は今回の公開発行株式の20%を超えてはならないという要求に合致している。
2、『引受ガイド』によると、海通創投は株式発行価格に基づいて発行者の今回の公開発行株式数の2%から5%の株式を購入し、具体的な割合は発行者の今回の公開発行株式の規模によって確定する。
(1)発行規模が10億元未満の場合、投資比率は5%であるが、人民元4000万元を超えない。(2)発行規模が10億元以上、20億元未満の場合、投資比率は4%であるが、人民元6000万元を超えない。
(3)発行規模が20億元以上、50億元未満の場合、投資割合は3%であるが、人民元1億元を超えない。
(4)発行規模が50億元以上の場合、投資比率は2%であるが、人民元10億元を超えない。具体的な投資金額は2022年3月3日(T-2日)の発行価格が確定した後に明確になる。
海通創投の初期投資株式数は、今回の公開発行数の5%である2312260万株だった。海通創投の最終購入数量は最終発行規模と関連しているため、推薦機構(主販売業者)は発行価格を確定した後、海通創投の最終購入数量を調整する権利がある。
（IV）販売条件
戦略投資家はすでに発行者と戦略的な販売協定に署名し、今回の発行の初歩的な引合に参加せず、発行者と主な販売業者が確定した発行価格に基づいて購入を約束した株式の数を購入することを約束した。
（V）販売制限期間
海通創投は、今回の販売を約束した株式の販売制限期間は、自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から24ヶ月である。
販売制限期間が満了した後、戦略投資家は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と上交所の株式減持に関する関連規定を適用する。
(VI)選択基準と販売資格の審査意見
発行者と主な代理店が提供した「北京格霊深瞳情報技術株式会社初公開発行株式及び科創板上場発行案」と「北京格霊深瞳情報技術株式会社科創板初公開発行戦略販売案」によると、今回発行された戦略販売は推薦機構関連子会社である。また、今回の戦略的販売は、戦略投資家の参加規模、販売条件、販売制限期間について約束した。今回の戦略配売には1人の投資家が参加し、初期戦略配売発行数は2312260万株で、今回の発行数の5.00%を占めている。今回の発行戦略投資家は10人を超えず、戦略投資家が配売を受けた株式の総量は今回の公開発行株式の20%を超えず、「実施方法」「業務ガイドライン」の規定に合致している。
当所の弁護士は、戦略投資家の選択基準と販売資格は「実施方法」「業務指導」などの法律法規の規定に合致し、海通創投は今回の発行戦略の販売に参加し、今回の発行戦略投資家の選択基準と販売資格に合致していると考えている。
三、戦略投資家が「販売ガイド」第九条に規定された禁止状況の査察があるかどうか
発行者、主販売業者と海通創投が提供した戦略販売協議に基づき、発行者、主販売業者と海通創投はそれぞれ書類を発行し、本所の弁護士の査察を経て、発行者と主販売業者が戦略投資家に株式を販売することは「販売ガイド」第9条に規定された禁止状況が存在しない。
1、発行者と主な代理店は戦略投資家に上場後の株価が上昇することを承諾したり、株価が上昇しない場合は発行者が株を買い戻したり、いかなる形式の経済補償を与えたりする。
2、主な代理店は代理費用の分配を承諾し、他の発行者の戦略的販売に参加することを紹介し、新株の代理店のコミッションを返還することを条件として戦略投資家を導入する。
3、発行者が上場した後、発行者の戦略投資家が管理する証券投資基金を購入する。
4、発行者は戦略投資家が株式を取得した販売制限期間内に、当該戦略投資家と関連関係のある人員を発行者の取締役、監事及び高級管理者に任命することを承諾するが、発行者の高級管理
