Unisplendour Corporation Limited(000938) 第一期1号社員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Unisplendour Corporation Limited(000938) (以下「 Unisplendour Corporation Limited(000938) 」または「会社」と略称する)第一期1号従業員持株計画(以下「本従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「公司定款」の規定について、本管理方法を制定する。
第二章計画所有者
第二条従業員持株計画所有者
本従業員持株計画所有者とは、本従業員持株計画に出資して参加する会社員を指す。
(I)従業員持株計画所有者の権利は以下の通りである。
1、従業員持株計画のシェアによって従業員持株計画の権益を享有する。
2、従業員持株計画の規定に従って所有者会議に参加し、審議事項についてその持分に従って議決権を行使する。
3、関連法律、法規、規則及び従業員持株計画に規定されたその他の権利を享有する。
(II)従業員持株計画所有者の義務は以下の通りである。
1、社員持株計画及び関連管理規則の規定を遵守する；
2、約束の期限内に出資し、所有する従業員の持株計画のシェアによって投資リスクを負担する。
3、従業員持株計画の存続期間内に、従業員持株計画に別途規定がある場合を除き、所有者は従業員持株計画財産の分配または譲渡を要求してはならない。
4、所有者会議の発効決議を遵守する。
5、関連法律、法規、規則及び従業員持株計画に規定されたその他の義務を負う。
第三章従業員持株計画の管理
第三条従業員持株計画の管理機構及び管理モデル
(I)従業員持株計画の内部管理権力機構は所有者会議である。
(II)従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画の日常管理を行い、所有者を代表して関連権利を行使する。
(III)会社の取締役会は従業員持株計画草案の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で従業員持株計画のその他の関連事項を決定し、処理する。
(IV)取締役会は、本従業員の持株計画の具体的な管理モデルを確定し、管理機構を選任し、解任し、関連処置を行う権利がある。
会社は適切なリスク防止と隔離措置を取って、従業員の持株計画所有者の合法的権益を確実に維持した。
第四条従業員持株計画所有者会議
所有者会議は、従業員の持株計画の内部最高管理権力機関です。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。
(I)所有者会議職権
所有者会議は所有者全員で構成され、以下の職権を行使する。
1、従業員持株計画の定款、管理規則などの関連制度を審議、承認または改正する。
2、管理委員会委員を選挙、罷免する。
3、従業員持株計画の変更、終了、存続期間の延長または早期終了の承認を審議する。
4、授権管理委員会は従業員持株計画が存続期間内に会社の配株、増発、転換可能債権などの融資と資金解決方案に参加するかどうかを審議する。
5、授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督する。
6、授権管理委員会は従業員の持株計画資産に対応する株主権利を行使する。
7、授権管理委員会は従業員持株計画資産管理職責を行使する。
8、法律、法規、規則、規範性文書または従業員持株計画に規定された所有者会議のその他の職権。
(II)所有者会議招集手順
1、初回所有者会議は会社の総裁が招集し、司会し、その後の所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会の主任が司会する。管理委員会主任が職務を履行できない場合、管理委員会委員を派遣して主宰する。
2、以下の状況がある場合、所有者会議を開くべきである。
(1)会社の取締役会は従業員の持株計画の変更案を提出する。
(2)3名以上の管理委員会委員が委員の職務を担当せず、3ヶ月連続で職務を履行できず、管理委員会委員に不適切な状況が発生した場合。
(3)従業員持株計画所有者の権利、義務に重大な影響を及ぼし、従業員持株計画所有者会議のその他の事項を開く必要がある。
3、所有者会議を開く場合、会議招集者は5営業日前に会議通知を発行し、会議通知は直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。4、会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)会議の事由と議題;
(4)会議に必要な会議資料;
(5)通知を出した日付。
(III)所有者会議採決手順
1、各提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を依頼しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、一緒に会議の所有者に採決を依頼することを決定することができ、採決方式は挙手採決または書面採決である。
2、所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。
3、所有者はその保有する議決権のある計画シェアで議決権を行使し、計画シェアごとに1票の議決権を有し、所有者会議は記名方式で投票採決する。
4、所有者会議は決議を行い、各決議は所有者会議に出席した所有者が保有する議決権の2分の1以上の議決を経て可決しなければならない。
5、所有者会議の決議は会社の取締役会、株主総会の審議に報告しなければならない場合、「会社定款」の要求に従って会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
6、会議の司会者は所有者会議の記録を手配する責任を負う。
第五条従業員持株計画管理委員会
(I)本従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画に責任を負い、従業員持株計画の日常監督管理機構である。
(II)管理委員会は5名の委員からなり、管理委員会主任1名を設置する。管理委員会委員はいずれも所有者であり、会社の取締役会が指名し、所有者会議の選挙を経て選出された。管理委員会主任は管理委員会が全体委員の過半数で選出する。管理委員会委員の任期は、従業員持株計画の存続期間(延長された存続期間を含む)である。
(III)管理委員会委員は法律、行政法規と本計画を遵守し、従業員の持株計画に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
1、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、従業員の持株計画の財産を横領してはならない。
2、従業員の持株計画資金を流用してはならない。
3、所有者会議の同意を得ずに、従業員持株計画資金を他人に貸借したり、従業員持株計画財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
4、利益を得ずにその職権で従業員の持株計画の利益を損害する。
管理委員会委員が忠実な義務に違反して従業員の持株計画に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
(IV)管理委員会は以下の職責を行使する。
1、所有者会議の招集を担当する。
2、従業員持株計画のために証券口座、資金口座及びその他の関連口座を開設する。
4、所有者全体を代表して会社の株主権利を行使する。
5、持株計画のシェア購入を担当し、従業員の持株計画の清算と財産分配と処置を決定し、担当する。
6、従業員持株計画が存続期間内に会社の非公開発行、配株または転換可能債券の発行などの再融資に参与する案を審議、制定、実行する。
7、所有者全員を代表して関連書類に署名する。
8、従業員持株計画の残りのシェアの処置方案を決定し、相応の処置を行う。
9、従業員の持株計画資産の処置を決定し、従業員の持株計画資産の変現、株式の非取引口座変更またはその他の合法的な方式の処置に関する事項を担当し、処理する。
10、所有者の資格を取り消すこと、所有者のシェアとリストを変更することを決定し、死亡した所有者の相続などの事項を処理する。
11、所有者会議が授与したその他の職責。
(V)管理委員会主任は以下の職権を行使する。
1、所有者会議と招集、管理委員会会議を主宰する。
2、所有者会議、管理委員会決議の執行を督促、検査する。
3、管理委員会が授与したその他の職権。
(VI)管理委員会は毎年少なくとも1回開催され、不定期に会議を開催することができ、管理委員会主任が招集し、司会し、会議の開催2日前に管理委員会委員全員に通知し、通知はメール、電話、ファックスなどの方式を採用することができる。
(VII)管理委員会会議の通知は以下の内容を含む。
1、会議の日付と場所;
2、会議の期限；
3、事由及び議題；
4、通知を出した日付。
(VIII)管理委員会会議は1/2以上の委員が出席しなければ開催できない。管理委員会が決議を下すには、全体の管理委員会委員の半数以上を経なければならない。管理委員会決議の採決は、一人一票制を実行する。
(Ⅸ)管理委員会決議採決方式は記名投票採決である。管理委員会会議は、管理委員会委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、メールなどの通信方式で決議を行い、参加管理委員会委員が署名することができる。
(X)管理委員会会議は、管理委員会委員本人が出席しなければならない。管理委員会委員は都合により出席できない場合、書面で他の管理委員会委員に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する管理委員会委員に代わって、授権範囲内で管理委員会委員の権利を行使しなければならない。管理委員会委員が管理委員会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
(十一)管理委員会は会議で議決された事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席した管理委員会委員は会議記録に署名しなければならない。
(十二)管理委員会会議の記録は以下の内容を含む。
1、会議の開催日、場所と招集者の名前;
2、管理委員会に出席する委員の名前及び他人から管理委員会に出席することを委託された管理委員会委員(代理人)の名前。
3、会議の議事日程;
4、管理委員会委員の発言要点;
5、各決議事項の採決方式と結果(採決結果には賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第四章従業員持株計画の権益分配
第六条従業員持株計画の権益配分
（Ⅰ）収益分配
存続期間内に会社に配当金が発生した場合、従業員持株計画が会社の株式を保有して得た現金配当金は収益分配を行うことができ、所有者は保有計画シェアが計画総シェアに占める割合で管理費などの関連費用を差し引いた後に相応の収益を得る。本計画に別途約束がない限り、この保有シェアは釈放期間の制限を受けず、従業員の持株計画における所有者のすべてのシェアである。
（Ⅱ）現金配分
標的株式のロック期間が満了した後の存続期間内に、所有者は意思に応じて、いったんまたは続々と釈放された部分のシェアについて管理委員会に変現申請を提出することができ、管理委員会は当該釈放された部分のシェアを売却し、管理費などの関連費用を差し引いた後に現金を所有者に支給する。所有者の持分に対応する数の株式がすべて現金化され、または非取引で個人証券口座に口座を開設した後、今回の従業員持株計画を終了する。
（III）非取引名義変更
ロック期間が満了した後の存続期間内に、管理委員会は所有者に非取引名義変更の手配を提供する機会を選択し、その時、所有者は管理委員会に申請したり、所有者会議の決議を経て従業員の持株計画を通じて間接的に保有する株式を非取引で個人証券口座に名義変更することができる。管理委員会は相応の取引規則と要求に従って所有者のために関連手続きを行う。所有者の持分に対応する数の株式がすべて現金化され、または非取引で個人証券口座に口座を開設した後、今回の従業員持株計画を終了する。
第五章従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置
第七条従業員持株計画の変更
所有者会議の審議を経て可決され、会社の取締役会の審議に提出された後、持株計画は変更することができる。第八条従業員持株計画の終了
1、本計画の存続期間が満了した後、自ら終了する。
2、本計画のロック期間が満了した後、本計画資産がすべて貨幣資金である場合、本計画は早めに終了することができる。本計画が早期に終了できる場合、所有者会議の審議を経て可決され、会社の取締役会の審議によって可決された後、本計画は直ちに終了する。
3、本計画の存続期間が満了する2ヶ月前に、所有者会議の審議を経て可決され、会社の取締役会の審議によって可決された後、本計画の存続期間は延長することができる。
第九条所有者の権益の処置
(I)存続期間内に、別途約定があり、司法裁判が譲渡しなければならない場合、または所有者会議の審議を経て可決しなければならない場合を除き、所有者は持株計画シェアを抵当、質押、担保または譲渡などの方法で処置してはならない。
(Ⅱ)従業員持株計画に参加した従業員の離職、退職、死亡及び持株計画に参加しなくなった事由等の処置方法
1、正面の状況
所有者が定年退職、死亡、労働能力喪失などの会社制度に規定された正面状況に属する場合、所有者は従業員の持株計画のシェアと権益に影響を受けず、依然として会社の従業員の持株計画の関連規定に従って義務を負い、権利を享受する。
2、マイナスの状況
所有者が本従業員持株計画の存続期間内に次のいずれかの状況が発生した場合、所有者個人の離職日(または職務変更時間、管理委員会が認定した時間)を時点として、従業員持株計画に参加する資格を取り消し、時点以降の収益分配と現金資産分配を得ることができない。かつシェアに対応させる所有者会議の議決権等の所有者権益を行使することができない。その保有する従業員持株計画シェアのうち、まだ販売されていない株式はすべて管理委員会が処理する。
(1)所有者は会社の同意を得ずに勝手に退職する。
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