北京市海問弁護士事務所
上海証券取引所について
特定項目の査察意見
二〇二年三月
海問弁護士事務所HAIWEN&PARTNERS北京市海問弁護士事務所
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北京市海問弁護士事務所
上海証券取引所の《対 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産の置換と株式の発行について資産を購入し、関連取引の事前案を募集する情報開示の質問状》の特別審査意見について
致: Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847)
北京市海問弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は中華人民共和国(以下「中国」と略称し、本特別審査意見には香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない)北京市司法局の承認を得て設立され、合法的な執業資格を持つ弁護士事務所である。本所は＊＊ Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) （以下「＊＊＊ Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 」と略称する）の委託を受け、＊＊ Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産の置換及び株式の発行による資産購入及び関連取引（以下「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問とする。
2022年1月27日、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)は Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) に「重大資産の置換及び株式の発行について資産を購入し、関連取引の事前案を募集する情報開示に関する質問状」(上証公文書[2 Hualan Biological Engineering Inc(002007) 3号)(以下「質問状」と略称する)を発行した。
本所は現在、「質問状」の中で弁護士に意見の査察と発表を要求する事項について、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理方法」及びその他の適用する法律、法規、部門規則と規則性文書(以下、「中国法律」と総称する)に基づいて本特別査察意見を発行する。
別途の説明があるほか、本特定項目の審査意見に使用される略称は「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産置換及び株式購入資産発行及び関連資金募集及び関連取引予案」で使用される略称と同じ意味である。
本特定項目の査察意見を発行する目的で、本所は以下の声明を発表した。
1、本所が発表した査察意見の根拠は本特定項目の査察意見が発行された日前にすでに発生または存在した事実と正式に実施された法律、行政法規、部門規則とその他の規範性文書であり、本所は関連事実に対する理解と関連法律法規に対する理解に基づいて査察意見を発表する。
2、本要求 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 及び今回の取引の他の関係者は、本特定項目の審査意見を出すために必要とされるオリジナルの書面、コピー材料、コピー材料或いは口頭証言を提供し、今回の取引の関連方向本が提供した書類と陳述は真実、正確、完全、有効であり、隠蔽、虚偽或いは重大な漏れがない。署名書類の主体はいずれも署名書類の権利能力と行為能力を有し、提供された書類の中のすべての署名と印鑑は真実である。書類の材料がコピーまたはコピーである場合、正本または原本と一致し、一致しなければならない。本特定項目の査察意見に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類は、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点がなく、本に開示しなければならない。
3、本特定項目の査察意見の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本依存関係政府部門、今回の取引関係者またはその他の関係機関が発行した証明書類は本特定項目の査察意見を発行し、この証明書類の形式は書面形式と電子文書形式を含む。
4、本所は今回の取引に関する中国の法律問題についてのみ審査意見を発表し、会計、監査、資産評価などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所は中国以外の他の司法管轄区域の法律事項について調査しておらず、中国以外の他の司法管轄区域の法律問題についても意見を発表していない。本所在の本特定項目の査察意見の中で述べ、関連会計、監査、資産評価などの非法律専門事項または中国以外のその他の司法管轄区域の法律事項について述べた場合、いずれも他の関連専門機構が発行した報告または意見に基づいて引用し、必要な注意義務を履行したが、この引用は本明細書がこれらのデータ、結論、意見の真実性と正確性はいかなる明示または黙示保証を行う。
本特定項目の査察意見は Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) が今回の取引の目的で使用するためにのみ提供され、いかなる他の人が使用したり、その他の目的に使用したりしてはならない。本所は本特定項目の査察意見を Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の「質問状」に対する回答資料として、他の資料とともに報告することに同意する。
本所同意 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 本取引所のために作成した関連書類の中で、中国証券監督管理委員会と上交所の審査要求に従って本特定項目の審査意見の関連内容を引用するが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の内容を再確認し、確認します。
本所及び本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務の執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、査察意見を以下の通り発行する。
一、『質問状』問題3：
同社は今回、同正実業、邱暁微、邱暁蘭など21人の会社や自然人が保有する特瑞電池の48.95%の株式を株式発行で買収し、増資を実施した。
その後、南方の同正、同正実業は保有会社の株式議決権を莫天全に委託する予定だ。会社に頼む:(1)「買収管理方法」と照らし合わせて、今回の取引相手の間に一致した行動関係があるかどうかを明確にし、議決権の委託後に莫天全と一致した行動者を要約買収の状況に触れる可能性があるかどうかを明らかにする。(2)今回の取引相手が標的株式を取得した時間を確認し、すでに出資を納付したかどうかを確認する。(3)標的の株式構造、株主間の関連関係、取締役会の構成、経営チームの駐在などを結びつけて、今回の会社が特瑞電池の制御権と具体的な根拠を得ることができるかどうかを説明し、標的の経営管理と重大な決定は依然として南方の同正と関係者がコントロールしているかどうかを説明する。弁護士、財務顧問に意見を発表してもらう。
1.1「買収管理方法」と照らし合わせて、今回の取引相手の間に一致した行動関係があるかどうか、議決権の委託後に莫天全と一致した行動者を要約買収状況に触れる可能性があるかどうかを明確にする。
1.1.1今回の取引相手の間に一致した行動関係があるか
重慶株式譲渡センター有限責任会社が発行した特瑞電池の2021年12月20日までの「株主持株清帳」及び南方同正、同正実業の会社定款に基づき、特瑞電池の株式コントロール関係は以下の通りである。
劉悉承邱暁微一致行動人
83.33%16.67%一致行動者一致行動者
南方同正100%同正実業邱暁蘭興忠投資楊志華許莉静石茂虎劉紅その他14名
自然人
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 4.82% 2.41% 0.08% 0.08% 23.49%
テリーでんち
特瑞電池の実際の制御者は劉悉承であり、同正実業は劉悉承が制御している企業である。取引先の邱暁微、邱暁蘭が発行した書面による確認によると、邱暁微系劉悉承配偶者、邱暁蘭、邱暁微系姉妹関係。このため、今回の取引先では、正実業、邱暁微、邱暁蘭と行動関係を結び、合計18.09%の株式を保有している。
取引相手の楊志華、許莉静が発行した書面による確認によると、楊志華、許莉静は夫婦関係で、双方は一致した行動者であり、合計7.23%の株式を保有している。取引先の石茂虎、劉紅が発行した書面による確認によると、石茂虎、劉紅系夫婦関係は、双方が一致行動者であり、合計で特瑞電池0.16%の株式を保有している。
上記の状況を除き、取引相手が発行した書面による確認、その他の14名の取引相手(すなわち胡景、李浩、葉蓉、王佩珠、黄子民、李長栄、侯琪琪、邢鎖茂、焦毛、許文湘、呉昊、龍太華、徐霊燕、範本立)の間に「買収管理方法」第八十三条の規定が存在しない以下の一致行動者と認定される状況は、その他の一致行動関係が存在しない。
シーケンス番号の詳細
1投資者間の持分管理関係
2投資家は同一主体に支配される
3投資家の取締役、監査役または上級管理職の主要メンバーであり、同時に別の投資家が取締役、監査役または上級管理職を担当する
4投資家が株に参加する別の投資家は、株に参加する会社の重大な意思決定に重大な影響を与えることができる。
5銀行以外のその他の法人、その他の組織と自然人は投資家のために関連株式を取得して融資の手配を提供する。
6投資家の間には、パートナーシップ、協力、連営などのその他の経済的利益関係がある。
7投資家の30%以上の株式を保有する自然人は、投資家と同一の上場会社の株式を保有する
8投資家に勤める取締役、監事及び高級管理職は、投資家と同じ上場会社の株式を保有する
投資家の30%以上の株式を保有する自然人と投資家に勤める取締役、監事及び高級管理人9人の両親、配偶者、子供及びその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及びその配偶者などの親族は、投資家と同じ上場会社の株式を保有している
上場会社に勤めている取締役、監事、高級管理職及びその前項に記載の親族が同時に当社の株式を10社保有している場合、又はその自身又はその前項に記載の親族と直接又は間接的に制御している企業が同時に当社の株式を保有している場合
11上場会社の取締役、監事、高級管理職及び従業員がその支配又は委託した法人又はその他の組織が当社の株式を保有する
12投資家間のその他の関連関係
1.1.2議決権の委託後、莫天全とその一致行動者を要約買収状況に触れる可能性があるかどうか
今回の取引前、 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の持株株主は天下とその一致行動者であり、実際の支配者は莫大である。莫天全はそのコントロールの主体を通じて( Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 2867%の株式議決権を合計し、そのうち直接( Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 2210%の株式をコントロールし、同時に南方の同正の議決権の委託を受ける方式で Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 657%の株式議決権をコントロールした。
今回の取引は Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の株式構造に与える影響は以下の通りである。
（1）関連資金の募集の影響を考慮しない
関連資金の募集を考慮しない場合、 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の株式構造の変化状況は以下の通りである。
単位:株
今回の取引前に今回の取引後
株主株式の変動
持株数量比率持株数量比率
天下とその一致行動者3388198222.10%-3388198218.20%
南方同正とその一致行動者10072158657631407163862358.80%
そのうち、南方同正10072158
