Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
上海証券取引所について
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
上海証券取引所：
Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) (以下「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 」、「上場企業」、「会社」と略称する)は2022年1月27日に貴社の「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の重大資産の置換及び株式の発行について資産を購入し、関連取引の事前案を募集する情報開示質問状(上証公文書[2 Hualan Biological Engineering Inc(002007) 3号)」(以下「質問状」と略称する)を受け取りました。 Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司(以下「财务顾问」、「独立财务顾问」と略称する)は上场会社の今回の取引の独立财务顾问として、関连する问题に対して积极的に真剣な査察、分析と研究を行って、今《问问状》の中で関连する问题について次のように回答して、审査してください。
特別な説明を除き、本査察意見に記載された語または略称は、「 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 重大資産置換および株式購入資産の発行および関連資金の募集および関連取引予案」に定義された語または略称と同じ意味を有する。
本査察意見の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は末尾数に差があれば,これらの差は四捨五入によるものである.
目次
問題1、前案の開示、会社は万里の電源の100%の株式を資産として、取引相手が合計して保有している特瑞電池の48.95%の株式と等値部分を置換し、差額部分は会社が発行した株式から取引相手に購入する予定である。同時に、会社は今回の取引業績が累計で実現し、補償義務を完了した後、テリー電池の残りのすべての株式の買収を開始し、買収推定値は2024年の純利益の11.75倍を下回らない。会社に補足開示してもらう:(1)評価倍数の詳細な測定過程と根拠を明確にし、慎重かどうか。(2)後続の特瑞電池の残りの株式の買収は会社の制御権の変更を招くかどうか、現在後続の会社の制御権の帰属に対する協議や具体的な手配があるかどうか。(3)今回段階的に標的株式を買収する具体的な考慮と必要性は、再編上場を回避する状況があるかどうか。財務コンサルタントに意見を発表してください。5問題2、公告によると、2017年5月、同社は特瑞電池を購入して215万株の株式を追加し、南方と正が保有している365万株の株式を受け取り、取引価格は合計2.55億元で、すべての権益収益法の評価は13.40億元だった。2018年12月、同社は上述の特瑞電池580万株の株式を南方同正の完全子会社同正実業に譲渡し、譲渡価格は1.28億元、全権益市場法の評価値は8.21億元である。今回、同社はテリー電池の48.95%の株式を買収し、11.5億元、すべての権益の推定値は23.50億元だった。会社に補足して披露してもらう:(1)前期の特瑞電池は異なる評価方法を採用し、評価結果の違いが大きい具体的な原因;(2)今回の評価の具体的な過程と方法、および主要なパラメータと指標の確定と根拠;(3)前期高割増でテリー電池を買収し投資が赤字になった場合、買収を再計画する主な考慮事項は、利益輸送状況があるかどうかである。財務コンサルタントに意見を発表してください。……9問題3、予案によると、同社は今回、同正実業、邱暁微、邱暁蘭など21人の会社または自然人が保有している特瑞電池の48.95%の株式を発行することで増資を実施し、取引が完了すると、特瑞電池は会社の持株子会社となり、将来の特瑞電池は経営実体を維持し、元の管理チームの管理の下で運営する。その後、南方の同正、同正実業は保有会社の株式議決権を莫天全に委託する予定だ。会社に頼む:(1)「買収管理方法」と照らし合わせて、今回の取引相手の間に一致した行動関係があるかどうかを明確にし、議決権の委託後に莫天全と一致した行動者を要約買収の状況に触れる可能性があるかどうかを明らかにする。(2)今回の取引相手が標的株式を取得した時間を確認し、すでに出資を納付したかどうかを確認する。(3)標的の株式構造、株主間の関連関係、取締役会の構成、経営チームの駐在などを結びつけて、今回の会社が特瑞電池の制御権と具体的な根拠を得ることができるかどうかを説明し、標的の経営管理と重大な決定は依然として南方の同正と関係者がコントロールしているかどうかを説明する。財務コンサルタントに意見を発表してください。……16問題4、予案の開示、会社は今回35人を超えない特定投資家に非公開で株式を発行し、1.5億元を超えないことを募集し、特瑞電池の増資に使用し、完成後、会社の特瑞電池に対する持株比率は51%を下回らない。会社は特瑞電池の他の株主が同比例の増資を提供するかどうかを補充し、増資価格などの主要条項を明確にし、会社の利益を損なう状況があるかどうかを説明してください。財務コンサルタントに意見を発表してください。……25問題5、公告の発表によると、2021年8月9日、元持株株主の南方同正とその実制御者の劉悉承は6ヶ月の鉛酸蓄電池購入業務と資産承諾の履行を延期し、同時に会社の損失補償承諾を延期し、2022年2月9日に満了する。会社の前期の回答によると、期限が切れて上記の資産の置出が完了していない場合は、追償プログラムを開始し、南方の同正と劉さんに補償義務の履行を要求する。会社に補充して披露してもらう:(1)今回の取引で損失補償を実現する具体的な方式と根拠;(2)南方同正及び劉悉承は期限が満了する前に承諾を完成できるかどうか、もし完成できない場合、会社が取った各追償措置、今回の再編取引に対する具体的な影響を明確にし、重大なリスクを提示してください。財務コンサルタントに意見を発表してください。……26問題6、予案開示、特瑞電池は主にリチウム電池の正極材料リン酸鉄リチウムの研究開発、生産と販売に従事し、製品は新エネルギー自動車動力電池、エネルギー貯蔵電池分野に応用されている。会社に補足して披露してもらう:(1)特瑞電池が属する細分業界の競争構造、業界の地位、主要な競争相手と比較する優劣状況と核心競争力;(2)特瑞電池の主な経営モデルと応用分野は、購買、生産、販売、利益、決済モデル、各分野の上下流状況などを含む。(3)テリー電池が選択した技術路線とここ3年間の研究開発投入状況は、主要競争相手と比較して大きな違いがあるかどうか。財務コンサルタントに意見を発表してください。……31問題7、予案開示、20192020年度および2021年1-11月、特瑞電池の営業収入はそれぞれ2.25億元、2.31億元、4.66億元で、純利益はそれぞれ236493万元、107.80万元、502243万元だった。
前期公告によると、20152017年度と2018年1-8月の特瑞電池の純利益はそれぞれ250788万元、660911万元、181142万元、-1.48億元だった。取引先は特瑞電池20222024年度の控除後の帰母純利益がそれぞれ1.5億元、2億元、2.5億元を下回らないと約束した。(1)業界の動向、標的業務分野の変化、原材料及び製品価格の変動などを結びつけて、2015年以来の経営状況、収入及び純利益の変化の原因を説明してください。(2)現在の業績と承諾の違い、受注状況と利益予測根拠を結びつけて、業績承諾の実現可能性を評価し、リスクを十分に提示する。財務コンサルタントに意見を発表してください。……39問題8、予案開示、同正実業が保有している特瑞電池の15.54%の株式はすでに Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) に質押されている。同社は前期、南方が保有しているテリー電池の38.76%の株式を新興際華医薬ホールディングスに質押したと回答した。会社:(1)標的の上述の株式質押の具体的な原因、取引背景及び資金用途を確認してください。(2)標的及び関連株の東方に重大な訴訟状況又はその他の権利制限があるかどうか。(3)今回の取引は上場企業が関連取引を減らし、独立性を強化するのに有利かどうか。(4)標的とその主要株の東方及び関連者との間に資金の往来及び保証状況があるかどうか、ある場合は逐筆で列挙し、非経営性資金の占用或いは違反保証があるかどうか、及び解決措置と予想時間を明確にしてください。財務コンサルタントに意見を発表してください。……47問題9、会社が重大な資産再編を計画する前に株価が変動した。今回の停止の2カ月前、会社の株価は累計130.62%上昇した。停止前の取引日の株価は4.62%上昇し、再発行し、再編の予案を明らかにした後、株価は2つの取引日連続で上昇した。(2)会社の董監高、持株5%以上の大株主及び董監高が会社の株の停止前の6ヶ月、再札後現在まで会社の株を売買する状況があるかどうかを説明する。(3)今回の再編成取引において、インサイダー情報の漏洩がないか。財務コンサルタントに意見を発表してください。……61社が合計して保有しているテリー電池の48.95%の株式等値部分を置換し、差額部分は会社が発行した株式から取引先に購入する。同時に、会社は今回の取引業績が累計で実現し、補償義務を完了した後、テリー電池の残りのすべての株式の買収を開始し、買収推定値は2024年の純利益の11.75倍を下回らない。会社に補足開示してもらう:(1)評価倍数の詳細な測定過程と根拠を明確にし、慎重かどうか。(2)後続の特瑞電池の残りの株式の買収は会社の制御権の変更を招くかどうか、現在後続の会社の制御権の帰属に対する協議や具体的な手配があるかどうか。(3)今回段階的に標的株式を買収する具体的な考慮と必要性は、再編上場を回避する状況があるかどうか。財務コンサルタントに意見を発表してください。
返信:
一、評価倍数の詳細な計算過程と根拠を明確にし、慎重かどうか
「重大資産置換及び株式発行資産購入協議」の約束によると、取引先は特瑞電池が2022年から2024年に実現した非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ15000万元、20000万元、25000万元を下回らず、承諾期間の平均純利益は20000万元である。今回の取引では、特瑞電池の100%株式の推定値は235000万元で、承諾期間の平均純利益に対応するPE倍数は11.75だった。後続買収特瑞電池の少数株権の評価倍数は、取引双方が今回の取引の事前評価値を参考に確定した意向評価レベルである。
また、取引の各方面は、後続会社がテリー電池の少数株権を買収する最終評価値を「証券法」の規定に合致する資産評価機構が発行した資産評価報告書に準じることに同意した。後続の上場企業は評価機関に評価準則に厳格に基づいて、特瑞電池のその時の経営状況に基づいて特瑞電池の少数株権の最終評価値を確定し、上場企業の利益を保護するように促す。
現在、少数株権の後続買収が予測できない場合の特瑞電池の具体的な経営状況を考慮して、取引双方は後続買収の初歩的な意向を達成するために、今回の取引の評価レベルを参考にするのは合理性があり、特瑞電池の少数株権の最終評価は評価報告書を基準にして、上場企業の利益をよりよく保護することができる。そのため、今回の取引でテリー電池の少数株権を買収する評価は合理的で慎重だ。
二、後続の特瑞電池の余剰株式の買収は会社の制御権の変更を招くかどうか、現在後続の会社の制御権の帰属に対する協議或いは具体的な手配があるかどうか
今回の取引が完了した後、テリー電池の少数株主は南方同正、興忠に投資した。本回答の発行日までに、再編案の開示内容を除いて、会社と南方の同正、興忠投資はまだ特瑞電池の少数株権の買収についていかなる合意にも達していない。
今回の取引約定によると、同社がテリー電池の少数株権の買収を開始するには、「テリー電池は業績承諾期間内に累計純利益が累計承諾純利益である6億元を下回らず、業績補償義務(2022年度、2023年度に業績補償に関連)を完了した」という条件を満たす必要がある。関連買収条件が達成されていない場合、会社はその時の市場状況に応じてテリー電池の少数株権を買収するかどうかを選択することができる。上記の買収条件が達成された場合、会社は株式の発行や現金の支払いなどの方法で協定の要求に従って特瑞電池の少数株式の買収取引を開始することができ、具体的な買収案は会社と南方の同正、興忠投資がその時の特瑞電池の経営状況とその他の市場状況の協議によって一致して確定する。
以上のように、本回答の発行日までに、上場企業が将来特瑞電池の株式を買収するかどうか、および買収を開始すると、会社が取った具体的な買収方式には不確実性があるため、後続の特瑞電池の少数株権の買収が会社の制御権の変更を招くかどうかはまだ確定していない。
また、特瑞電池の実際のコントロール者の劉悉承はすでに「承諾書」を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「1、今回の取引が完了してから36ヶ月以内に、 Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の実際のコントロール者は莫天全さんで、承諾者はこのような状況を十分に認め、尊重し、いかなる形式の異議も提出しない。
2、今回の取引が完了してから36ヶ月以内に、承諾者とその一致行動者は委託、投票権募集、一致行動協議の締結、他の株主と共同でいかなる方式で単独または共同で Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) 第一大株主または持ち株株主、実際のコントロール権の場所を求めない。また、他の株 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) に協力したり、いかなる方法で Chongqing Wanli New Energy Co.Ltd(600847) の持ち株株主や実際の支配者の地位を求めたりすることはありません。」
上記の承諾を除き、本回答発行日までに、取引の各当事者は後続会社の制御権の帰属に対する協議または具体的な手配が存在しない。
三、今回段階的に標的株式を買収する具体的な考慮と必要性について、再編上場を回避する状況があるかどうか
(I)今回の取引会社は南方同正、興忠が投資して保有している特瑞電池の株式を買収していない合理性
現在までに、南方同正が保有している特瑞電池4320万株の株式(特瑞電池38.57%の株式に対応)は新興間華医薬ホールディングス有限会社(株式出質登録番号:5001040100113025)に質押され、保証債務金額は9536876万元で、南方同正存
