北京市金杜弁護士事務所
2022年第1回臨時株主総会について
の法律意見書
北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊＊＊ Lancy Co.Ltd(002612) （以下、会社と略称する）の委託を受け、『中華人民共和国証券法』（以下、『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下、『会社法』と略称する）、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下、中国国内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、規則及び規範性文書と現行の有効な「 Lancy Co.Ltd(002612) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に関する規定は、弁護士を派遣して会社が2022年3月4日に開催した2022年第1回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)を目撃し、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。会社の2019年度株主総会の審議を経て可決された「会社定款」。
2.会社は2022年2月17日に「証券時報」「上海証券報」及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)公告の『 Lancy Co.Ltd(002612) 第4回取締役会第27回会議決議公告』;
3.会社は2022年2月17日に『証券時報』『上海証券報』及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)公告の『 Lancy Co.Ltd(002612) 2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知』;
4.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
5.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料；
6.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。
7.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告書類。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、正本または原本と一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会に関する事項に対して十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、本法律意見書が発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、会社のその他の情報開示資料とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
(一)今回の株主総会の招集
2022年2月16日、会社の第4回取締役会第27回会議は「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年第1回臨時株主総会の開催に同意し、開催期間は2022年3月4日である。
2022年2月17日、会社は公告の形式で「証券時報」「上海証券報」及び巨潮情報網に「 Lancy Co.Ltd(002612) 2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」を掲載した。
(二)今回の株主総会の開催
1、今回の株主総会は現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
2、今回の株主総会の現場会議は2022年3月4日午後14:00に北京市朝陽区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿ビル)16階会議室で開催された。
3、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年3月4日(金)9:15-9:25、9:30-11:30と13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は2022年3月4日9:15から15:00までの任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会の開催の実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議の提出事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格
(一)今回の株主総会に出席する人員資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した自然人株主の株主口座カード、個人身分証明書、授権委託書などの関連資料を調べ、現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の計2人が、株式241448198株を代表し、会社の株式総数の545713%を占めていることを確認した。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は21人で、代表株式は1128900株で、会社の株式総数の0.25 51%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)を除く株主は21人で、代表株式は1128900株で、会社の株式総数の0.25 51%を占めている。
総合すると、今回の株主総会に出席した株主数は計23人で、代表株式は242577098株で、会社の株式総数の548265%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した者には、一部の会社の取締役、監事と取締役会秘書および本所の弁護士が含まれ、会社の一部の高級管理者が今回の株主総会の現場会議に列席した。
前述の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システムが機構の検証を提供し、われわれはこれらの株主の資格を査察することができず、この株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
(二)招集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(一)今回の株主総会の採決手続
1、今回の株主総会で審議された議案は「 Lancy Co.Ltd(002612) 2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」と一致し、原議案を修正したり、新しい議案を追加したりすることはなかった。
2、今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3、ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたは深セン証券取引所インターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4、会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(二)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議し、具体的な採決結果は以下の通りである。
1、『会社定款の改正に関する議案』を審議、可決する
242571098株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の9999975%を占めている。6000株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0025%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。このうち、中小投資家の採決状況は、11212900株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の994685%を占めている。6000株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.5315%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決に同意した。
2、「株主総会議事規則の改正に関する議案」の審議、可決
241610898株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の996017%を占めた。966200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.3983%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。このうち、中小投資家の採決状況は、162700株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の144123%を占めている。966200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の855887%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
3、『取締役会議事規則の改正に関する議案』を審議、可決する
241610898株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の996017%を占めた。966200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.3983%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。このうち、中小投資家の採決状況は、162700株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の144123%を占めている。966200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の855887%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
4、「監事会議事規則の改正に関する議案」を審議、可決する
241610898株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の996017%を占めた。966200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.3983%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。このうち、中小投資家の採決状況は、162700株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の144123%を占めている。966200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の855887%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
5、「独立取締役制度の改正に関する議案」を審議、可決する
241610898株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の996017%を占めた。966200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.3983%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。そのうち、中小投資
