China Industrial Securities Co.Ltd(601377) について
青木デジタル技術株式会社
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家
特別査察報告
青木デジタル技術株式会社(以下「青木株式」、「発行者」または「会社」と略す)が株式を初めて公開発行し、創業板に上場する(以下「今回発行」という)申請は2021年8月27日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略す)創業板上場委員会の審議を経て可決された。2022年1月25日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可を得た〔2022202号文は登録に同意した。 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (以下「 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 」または「推薦機構(主代理店)」と略す)が今回発行された推薦機構(主代理店)を担当する。
『証券発行と引受管理弁法』(以下「管理弁法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(以下「登録弁法」と略称する)、『創業板初公開発行証券発行と引受特別規定』(以下「特別規定」と略称する)、『深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行・引受業務実施細則(2021年改訂)』(以下「業務実施細則」と略す)、『深セン市場初公開発行株式網下発行実施細則(2020年改訂)』(深証上〔2020483号)、「登録制の下で初めて株式販売規範を公開発行する」(中証協発〔2021213号)などの関連法律法規、監督管理規定及び自律規則などの文書は、推薦機構(主販売業者)が青木デジタル技術株式会社が初めて株式戦略販売資格を公開発行することに対して査察を行い、以下の特別査察報告書を発行した。
一、戦略投資家の基本状況
（Ⅰ）戦略配給数量
今回の発行数は1666667株で、発行後の総株式の25%を占め、今回の公開発行後の総株式は66666667株だった。今回の発行初期戦略の配給発行数は833333万株で、発行数の5.00%を占めている。今回の発行は他の外部投資家への戦略的な販売を手配しません。推薦機関の関連子会社と投資数は今回の発行数の5.00%と予想される(例えば、今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と加重平均数を超え、最高オファーを除いた公開募集方式で設立された証券投資基金(以下「公募基金」と略称する)、全国社会保障基金(以下「社会保障基金」と略す)、基本養老保険基金(以下「年金」と略す)、「企業年金基金管理弁法」に基づいて設立された企業年金基金(以下「企業年金基金」と略称する)と「保険資金運用管理弁法」などの規定に合致する保険資金(以下「保険資金」と略称する)の見積中位数、重み付け平均数のどちらが低いか、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回発行される戦略配給に参加する。最終戦略販売数量と初期戦略販売数量の差額は、コールバックメカニズムに規定された原則に基づいてコールバックされる。
(Ⅱ)参加対象
今回の発行は他の外部投資家への戦略的な販売を手配しない。例えば、今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いか。推薦機関の関連子会社は、関連規定に従って今回発行される戦略的販売に参加する。参加と投資の主体は:興証投資管理有限会社(以下「興証投資」と略称する)。
推薦機構の関連子会社が今回の発行戦略の販売に参加すれば、推薦機構の関連子会社は配当株式を利用して取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、配当株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めないと約束した。
(III)参加規模
具体的な割合と金額は2022年2月28日(T-2日)に発行価格が確定した後に確定する。推薦機関の関連子会社と投資数は今回の発行数の5.00%と予想されています。投資主体とは China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 別の投資子会社の興証投資である。(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いかを超えた場合、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的配給に参加する)。
推薦機関の関連子会社が投資すれば、今回は戦略投資家1人が今回の戦略販売に参加し、初期戦略販売発行数は833333万株だった。「特別規定」「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則(2021年改訂)」(以下「業務実施細則」と略称する)の中で、今回発行された戦略投資家は10名を超えず、戦略投資家が販売した株式総量は今回公開発行された株式数の20%を超えてはならない。
(IV)販売条件及び戦略販売回収手配
今回の戦略販売に参加した投資家はいずれも発行者と「戦略販売協定」に署名し、戦略投資家は今回の発行の初歩的な引合に参加せず、発行者と推薦機構(主引受業者)が確定した発行価格に基づいて購入を約束した株式の数を購入することを約束した。
2022年2月22日(T-6日)に発表された「初歩的な引合及び推薦公告」は、戦略的な配給方式、戦略的な配給株式数の上限、戦略投資家の選択基準などを開示する。
2022年2月25日(T-3日)、戦略投資家は推薦機構(主引受商)に「戦略配売協定」に従って購入規模が十分であることを約束し、購入資金を納付する。戦略投資家は発行者が最終的に確定した今回の発行価格で戦略投資家に販売することに同意し、販売株数は初期購入株数と初歩的な引合結果に基づいて確定した今回の発行価格と実際の納付金額によって確定した株数の間のどちらの低値を取る。初歩的な引合結果に基づいて決定された今回の発行価格と実際の納付金額で決定された株式数の計算方式は以下の通りである:株式数=実際の納付金額÷今回の発行価格は、下向きに整頓して桁数まで保留する。
発行価格が確定した後、戦略投資家の実納株式数の合計が初期戦略配売数(すなわち833333万株)を下回った場合、戦略投資家の実納株式数は最終戦略配売数となり、最終戦略配売数と初期戦略配売数の差額部分はT-2日にまずネット下で発行される。上記のダイヤルバックが発生した場合、T-1日の「発行公告」に開示されたネット下発行数は、初期ネット下発行数より相応に増加する。
T-1日に発表された「発行公告」では、戦略投資家の名前、購入を約束した株式数、販売制限期間の手配などが公開される。T+2日に発表された「ネット下発行初歩配給結果公告」は、最終的に配給された戦略投資家の名前、株式数、販売制限期間の手配などを明らかにする。
戦略投資家の実納株式数は以下の公式に基づいて計算した結果、下に整数を取って1桁まで保留する:戦略投資家の実納株式数=実際の納付金額÷今回の発行価格。
（V）販売制限手配
推薦機構の関連子会社と投資(もしあれば)主体は興証投資であり、今回の投資と配当株の販売制限期間は24ヶ月である。販売制限期間は、今回公開された株式が深セン証券取引所に上場した日から計算されます。
販売制限期間が満了した後、戦略投資家は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と深交所の株式減持に関する関連規定を適用する。
（VI）納付
戦略投資家は2022年2月25日(T-3日)15:00までに推薦機関(主引受業者)に購入資金を全額納付し、購入金額が最終的な獲得金額を超えた場合、余分な金額はT+4日までに戦略投資家に返還され、購入金額が凍結期間中に発生したすべての利息は証券投資家保護基金の所有に帰属する。
推薦機関の関連子会社が今回発行した戦略販売に参加する場合、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は2022年3月8日(T+4日)に戦略投資家が納付した購入資金の入金状況を審査し、検査報告書を発行する。
二、今回の戦略販売対象に参与する主体資格
興証投資管理有限会社(以下「興証投資」と略称する)
1、投球主体と
今回の発行価格が「4つの値」のどちらが低いかを超えると、推薦機構の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的販売に参加し、推薦機構の投資主体は推薦機構が法に基づいて設立した別の投資子会社のために投資する。
公開ルートを通じて、興証投資が提供した「営業許可証」などの書類を調べ、確認し、興証投資の現在の基本状況は以下の通りである。
名称興証投資管理有限会社
タイプ有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
統一社会信用コード913501281315764048 H
住所平潭総合実験区金井湾ビジネス運営センター6号棟5階509-2室
法定代表者劉宇
登録資本金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 人民元
設立日201503-17
営業期間201503-17まで固定期間なし
金融製品投資、株式投資、プロジェクト投資及び監督管理部門が認可したその他の投資経営範囲の資産品種、投資管理。(以上、審査・認可が必要な項目を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
株主 China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
主要人員劉宇(経理、執行取締役、法定代表者)、石軍(監事)
2、フォロー数
このような状況が発生した場合、興証投資は株式発行価格に基づいて発行者の今回の公開発行株式数の2%から5%の株式を購入し、具体的な割合は発行者の今回の公開発行株式の規模によって確定する。
①発行規模が10億元未満の場合、投資比率は5%であるが、人民元4000万元を超えない。②発行規模が10億元以上、20億元未満の場合、投資比率は4%であるが、人民元6000万元を超えない。
③発行規模が20億元以上、50億元未満の場合、投資比率は3%であるが、人民元1億元を超えない。
④発行規模が50億元以上の場合、投資比率は2%であるが、人民元10億元を超えない。今回の推薦機関の関連子会社と投資した初期株式の数は、今回公開された発行株式の5.00%である833333万株で、戦略投資家の最終販売数と初期販売数の差額部分はネット下で発行された。具体的な投資比率と金額はT-2日に発行価格を確定した後に確定する。推薦機構関連子会社は最終的に発行価格、実際の購入数量と最終実際の発行規模に関連するため、推薦機構(主引受商)は発行価格を確定した後、推薦機構関連子会社の最終実際の購入数量を調整する。
3、戦略配給資格
興証投資は推薦機構が法に基づいて設立した別の投資子会社として、今回の発行戦略の販売に参加する資格を持ち、「業務実施細則」第三十二条第(IV)項の規定に合致している。
4、戦略販売に参与する購入資金の出所
興証投資が発行した承諾書によると、今回の戦略配売株を購入する資金源は自己資金であり、当該資金の投資方向に合致している。確認の結果、興証投資の流動資産は購入協議で約束した購入金額をカバーするのに十分である。
5、販売制限期間
今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いか。興証投資は、今回の販売を約束した株式の保有期間は、自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から24ヶ月である。販売制限期間は、今回公開された株式が深セン証券取引所に上場した日から計算されます。
販売制限期間が満了した後、戦略投資家は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と深交所の株式減持に関する関連規定を適用する。
6、関連承諾
推薦機構の関連子会社が今回の発行の戦略的販売に参加すれば、今回の推薦機構の関連子会社は、取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めないことを約束する。
三、戦略投資家の選択基準、販売資格の査察
「特別規定」第14条及び「業務実施細則」第29条の規定によると、初めて公開発行された証券は戦略投資家に販売することができる。発行証券の数が1億株(部)以上の場合、戦略投資家は原則として35名を超えず、配売証券の総量は原則として公開発行証券の数の30%を超えず、超えた場合は発行案の中で理由を十分に説明しなければならない。1億株未満の場合、戦略投資家は10名を超えず、配売証券の総量は公開発行証券の20%を超えない。
「業務実施細則」第三十二条の規定によると、発行者の戦略的販売に参加できる投資家は主に以下を含む。
(I)発行者との経営業務に戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを有する大手企業またはその部下企業;
（Ⅱ）長期投資意欲の大きい
