Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
(中国(上海)自由貿易試験区海趣路36、58号2号棟10階1003室)2022年度に特定対象者にA株を発行
発行案の論証分析報告書
二〇二年三月
Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) (以下「 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 」または「会社」と略称する)は、上海証券取引所科創板に上場する会社である。会社の業務発展の資金需要を満たし、会社の資本実力を増加し、利益能力を高めるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」と「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、特定対象者に発行する予定の株式は7000万株(本数を含む)を超えず、募集資金の総額は39.80億元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は革新薬研究開発プロジェクト、上海 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 科学技術本部及び研究開発基地プロジェクトに使用される。一、今回特定対象に株式を発行する背景と目的(I)今回特定対象に発行する背景
1、生物医薬業界の規模が急速に増加し、市場の見通しが広い
中国住民の経済水準の向上と健康意識の向上に伴い、人々の生物薬品に対する需要はさらに増加した。中国の2020年の生物薬市場の規模は3457億元に達した。弗若斯特沙利文の予測によると、中国の生物薬市場の規模は2025年までに8116億元に達し、2020年から2025年までの年間複合成長率は18.6%と予想されている。世界のバイオ医薬市場は2016年の2202億ドルから2020年の2979億ドルに増加し、2016年から2020年の年間複合成長率は7.8%だった。患者グループの拡大、支払い能力の向上などの要素の駆動を受けて、未来の生物薬市場の成長率は同期の化学薬市場をはるかに上回るだろう。弗若斯特沙利文の予測によると、世界の生物薬市場規模は2025年までに5301億ドルに達し、2020年から2025年までの年間複合成長率は12.2%と予想されている。
2、政策は国産革新薬の発展を奨励し、促進する
革新薬全体の市場は現在、中国の公立薬品端末市場の中で約7.3%を占めており、欧米、日本などの先進地域の医薬市場の比重に比べて依然として大きな向上の余地がある。中国の医療衛生体制の改革が深まるにつれて、国家医薬品の採掘と薬価交渉、一致性評価、医薬品の上場許可所有者制度、医療保険の厳格な費用抑制、抗がん新薬の値下げ加速医療保険、新薬審査の加速などの政策が続々と発表され、中国の革新薬の研究開発環境は重大な変化を迎え、医薬業界はブランド洗浄に直面している。真のイノベーション能力と核心競争力を持つイノベーション薬企業、特にリードする技術能力とコスト優位性を持つ医薬企業は発展のチャンスを迎えた。2017年から、国家薬監局は新薬の審査・認可を加速させ、中国の革新薬企業の発展を牽引し、また、国は医療保険交渉を通じてより多くの革新薬をより速く医療保険の支払い範囲に組み入れることができ、革新薬の研究開発に比較的良い発展環境を提供した。
3、今回の特定対象者への株式発行は会社の発展戦略の需要に合致する
革新的な駆動型生物製薬会社として、会社は卓越した革新的な薬物発見能力、強力な生物技術研究開発能力、大規模な生産技術を通じてfirst-in-class(同類初)またはbest-in-class(同類最良)の薬物を開発することを目的としています。今回、特定の対象に関連する募集プロジェクトを発行することは、会社の臨床研究活動を加速させ、関連製品の中国外での上場プロセスを推進し、会社の臨床前の研究と臨床研究の協同性を強化し、ある程度会社の研究開発と経営資金の緊張局面を緩和し、会社の核心発展戦略の実現と生産経営の持続的な健全な発展に有利である。(Ⅱ)今回特定対象への発行の目的
1、会社の研究開発と自主革新能力を強化し、会社の核心競争力を高める
現在、会社はすでに市場潜在力のある研究薬品の組み合わせを開発することに成功し、多くの製品はマイルストーンの意義を持っている:核心製品の一つである特瑞普利単抗は中国で初めて国家薬監局の承認を得て上場した国産抗PD-1単クローン抗体である。アンゴレキシモノクローナルとUBP 1213は中国本土の会社がNMPA臨床試験の承認を得た抗PCSK 9モノクローナル抗体と抗BLySモノクローナル抗体である。JS 004は会社が自主的に開発し、世界で初めての抗BTLAモノクローナル抗体であり、FDAとNMPAの臨床試験の承認を得て、現在中米両地で臨床試験を行っている。しかし、革新薬の開発と商業化競争は非常に激しく、迅速かつ重大な技術変革の影響を受けている。会社は世界の主要医薬会社とバイオテクノロジー会社からの競争に直面して、会社は絶えず研究開発パイプライン製品を開拓し、研究開発の深さと広さを強化し、持続的な成長、核心競争力の強化に保障を提供する必要がある。
2、臨床前研究と臨床研究の協同性を強化し、革新薬の研究開発効率を高める
会社は現在上海浦東に多くの臨床前研究実験室と臨床研究事務室がある。会社の日増しに増加する研究製品のパイプラインと研究開発の進度がさらに加速しなければならないことを考慮して、会社は上海研究開発本部ビルを新築して、会社の臨床前に各部と臨床研究各部を統合して、研究開発の協同効果を強化して、会社の研究開発の効率を高めて、同時に会社の賃貸コストを節約します。
3、資本市場の優位性を十分に利用し、資本実力を強化し、リスク抵抗能力を高める
今回の特定の対象への発行を通じて、会社は資本市場プラットフォームを借りて資本実力を強化し、会社の経営に有力な支持をもたらすと同時に、業務配置、研究開発能力、財務能力、長期戦略などの多くの面で持続可能な発展の基礎を固め、これは会社の核心競争力を強化し、リスク抵抗能力を高めるのに有利である。会社の持続的かつ安定した発展を推進する。二、今回発行する証券及びその品種選択の必要性(I)今回発行する証券の品種
今回特定対象者に発行する株式の種類は、国内に上場する人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。(II)今回発行する証券品種の選択の必要性1、革新的な薬物研究開発プロセスを加速し、会社の核心競争力を強化する
研究開発は革新薬企業の発展の礎と核心競争力である。医薬業界は技術密集型産業に属し、製品のライフサイクルが限られており、技術の反復アップグレードが比較的速く、革新薬企業は競争優位性を維持するために、研究開発パイプライン製品を絶えず備蓄し、研究開発の深さと広さを強化し、持続的な成長、核心競争力の強化に保障を提供する。世界の医薬業界のトップ企業は、革新的な製品の開発に多くの研究開発を継続し、業界のリーダーシップと製品システムの競争力を維持し、新たな成長点を創造しています。 China Meheco Group Co.Ltd(600056) 業界はここ数年来研究開発の投入力が絶えず増大して、伝統的な製薬企業と革新的な薬物企業は次々と一連の国際技術レベルの革新的な薬物研究開発を展開して、業界の技術レベル全体の急速な発展を牽引します。
この傾向の中で、会社は絶えず技術の投入を増やしてこそ、会社が国内外の医薬業界の技術発展の特徴に適応することを保障し、製品の市場地位を強固にし、会社の核心競争力を強化することができる。今回の募集プロジェクトの実施を通じて、会社の革新薬物の研究開発プロセスを加速させ、会社が薬物を研究する臨床試験の広さと深さを広げ、会社がより多くの商業化可能な製品を実現するために基礎を築く。2、臨床前研究と臨床研究の協同性を強化し、革新薬の研究開発効率を高める
会社は現在上海浦東に多くの臨床前研究実験室と臨床研究事務室がある。2021年9月30日現在、会社は45の研究薬品パイプラインを持っている。会社の日増しに増加する研究製品のパイプラインと研究開発の進度がさらに加速しなければならないという考慮に基づいて、会社は上海研究開発本部ビルを新築し、会社の臨床前に各部と臨床研究各部を統合し、研究開発の協同効果を強化し、会社の研究開発効率を高め、同時に会社の賃貸コストを節約し、優秀な研究開発人材の加盟を誘致するのに有利である。3、銀行ローンなどの債務融資方式に限界がある
現段階では、会社は銀行ローンを通じて大きな財務費用を生み出し、会社の利益レベルを低下させる。同時に、会社は高い研究開発投資の科学技術型企業として、毎年研究開発支出が巨大で、会社の技術の早期配置を保証するのに十分な資金備蓄が必要で、銀行ローン、その他の債務ツールなどの方式を借りて融資を行うと、会社の資産負債率を高め、会社の経営リスクと財務リスクを増加させ、会社の持続可能な発展に不利である。4、株式融資は会社がチャンスをつかんで急速に発展する融資方式である。
株式融資は会社に良好な資本構造を維持させ、会社に十分な長期資金を持たせ、経営リスクと財務リスクを低減させ、会社が革新薬物製品ラインの広さと深さを開拓するのに有利である。将来、募集資金投資プロジェクトの実施に伴い、会社の経営業績の増加は株式拡張が即期収益に与える影響を消化し、会社全体の株主に良好なリターンをもたらす能力がある。
以上、会社が今回特定対象者に株式を発行する必要性がある。三、今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性
今回発行される発行対象は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）の規定条件に合致する35名（35名を含む）以下の特定対象とする。発行対象の範囲は、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家及びその他の国内法人投資家、自然人など30、5名の特定対象を超えない。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、今回の発行が上海証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録された後、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて引合結果と結びつけ、推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。発行時に法律、法規または規範性文書が発行対象に対して別途規定がある場合は、その規定に従う。
すべての発行対象者は人民元現金方式で、同社が今回発行した株を同じ価格で買収した。会社の今回の発行対象の選択範囲、数量と基準は「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の規定に合致している。四、今回の発行定価の原則、根拠、方法と手順の合理性(I)今回の発行定価の原則と根拠
本発行の定価基準日は、本発行の発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前の20取引日(定価基準日を含まない)のA株の取引平均価格の80%を下回らない。今回発行された最終発行価格は、今回特定対象者に申請して中国証券監督管理委員会の登録書類を発行した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に従い、引合結果に基づいて会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定するが、上記発行の最低価格を下回らない。
定価基準日前20取引日A株取引平均=定価基準日前20取引日A株取引総額/定価基準日前20取引日A株取引総量。会社の株式が当該20取引日以内に配当、配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項によって株価調整を引き起こす場合、調整前の取引日の取引価格に対して相応の除権、配当調整後の価格で計算する。
定価基準日から発行日までの間、会社が配当金の配分、配当金の送付、または積立金の配当金の転増などの配当、除権事項が発生した場合、今回特定対象に発行した株式の発行底価は相応に調整される。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、調整後発行最低価格はP 1である。
(II)今回の発行価格の方法と手順
今回の特定対象者への株式発行の定価方法と手順はいずれも「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規の関連規定に基づき、会社は取締役会を開き、関連公告を取引所のウェブサイトと指定した情報開示メディアに開示し、会社の臨時株主総会の審議を経て可決しなければならない。
今回の発行定価の方法とプログラムは「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規の関連規定に合致し、今回の発行定価の方法とプログラムは合理的である。
以上のように、今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムは「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に合致し、コンプライアンスが合理的である。五、今回の発行方式の実行可能性(I)会社は「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」第十一条が特定対象に証券を発行してはならない状況が存在しない。
1、前回の募集資金の用途を勝手に変更して是正しなかったり、株主総会の承認を得なかったりする。
2、最近一年の財務諸表の作成と開示は重大な面で企業会計準則または関連情報開示規則の規定に合致しない。最近1年間の財務会計報告書は否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。最近1年間、財務会計報告書は保留意見の監査報告書を発行され、保留意見に関連する事項が上場企業に与える重大な不利な影響はまだ解消されていない。今回の発行が重大な資産再編に関連する場合を除く。
3、現職の取締役、監事と高級管理職は最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近1年間、証券取引所から公開的に非難されたりした。
4、上場会社及びその現職の取締役、監事と高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、または違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている。
5、持株株主、実際の支配者はこの3年間、上場企業の利益または投資家の合法的権益を深刻に損害する重大な違法行為があった。
