上海市錦天城弁護士事務所
蘇州富士莱医薬株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
弁護士の仕事報告
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
宣言事項……1はじめに…3
一、弁護士事務所の紹介……3
二、署名弁護士の紹介……3
三、弁護士の仕事報告、法律意見書の作成過程……4釈義……5本文…8
一、今回の発行上場の承認と授権……8
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……11
三、今回の発行上場の実質条件……12
四、発行者の設立……16
五、発行者の独立性……18
六、発行者の発起人と株主……20
七、発行者の株式と発展……51
八、発行者の業務……70
九、発行者の関連取引及び同業競争……74
十、発行者の主な財産……80
十一、発行者の重大債権債務……85
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……87
十三、発行者定款の制定と改正……88
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……89
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職と変化……90
十六、発行者の税務……92
十七、発行者の環境保護、製品の品質、技術などの基準……97
十八、発行者募集資金の運用……102
十九、発行者の業務発展目標……103
二十、発行者の訴訟、仲裁または処罰……103
二十一、募集会社への増資発行を予定している問題……105
二十二、「株募集説明書」の法律リスクの評価……105
二十三、その他説明すべき事項……105
二十四、今回の発行上場の結論的な意見……107
上海市錦天城弁護士事務所
蘇州富士莱医薬株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
弁護士の仕事報告
致：蘇州富士莱医薬株式会社
上海市錦天城弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は蘇州富士莱医薬株式会社(以下「発行者」または「会社」または「株式会社」と略称する)の委託を受け、発行者と本所が締結した「弁護士招聘契約」に基づき、発行者として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別招聘特別法律顧問。
本所は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)及び『創業板初公開発行株式登録管理弁法』(以下「登録弁法」と略称する)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、今回の上場に関する関連事項について、本弁護士の仕事報告書を発行します。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」(以下「証券法律業務管理方法」と略称する)、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」、「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」(以下「編報規則12号」と略称する)などの規定及び本弁護士業務報告の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検証を行い、本弁護士の仕事報告書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本弁護士の仕事報告と今回の発行のために発行された法律意見書(以下「法律意見書」と略称する)の中で、会計報告、監査報告、資産評価報告と内部制御報告の中のいくつかのデータと結論の引用について、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
三、本弁護士の仕事報告において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本弁護士の仕事報告書の発行はすでに発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者は、本弁護士の仕事報告書を発行するために発行者に要求されたオリジナルの書面、コピー資料、コピー資料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本弁護士の仕事報告が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。六、本所は本弁護士の仕事報告と「法律意見書」を発行者として今回の上場に必要な法律文書を発行することに同意し、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。
七、本所が同意した発行者の一部または全部は「株募集説明書」の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の審査要求に従って本弁護士の仕事報告内容を引用するが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧または曲解を招いてはならない。
八、本弁護士の仕事報告書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、本弁護士の仕事報告書を発行する。
引用する
一、弁護士事務所の紹介
上海市錦天城弁護士事務所は1999年4月に設立され、登録地は上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階で、上海市の現在最大規模のパートナー制弁護士事務所である。中国大陸の二十大都市(北京、深セン、杭州、蘇州、南京、成都、重慶、太原、青島、アモイ、天津、済南、合肥、鄭州、福州、南昌、西安、広州、長春、武漢)に分所を開設し、香港、深セン前海でスティーブン生黄弁護士事務所と共同で運営し、イギリスロンドンに分所を開設した。
本所は主に直接投資、証券先物、金融銀行、会社の買収合併再編、知的財産権と技術譲渡、不動産、税収と労働関係に関する訴訟と非訴訟業務を提供し、中国司法部、上海市司法局などの政府機関が発行した専門資質証明書を持っている。広範なお客様に全方位の法律サービスを提供できる総合的な弁護士事務所です。
本所のサービス宗旨:良質、高効率、誠実、敬業。法律業界のトップ人材を集めることで、本所は瞬時に変化するビジネス環境の中で国内外の顧客のために高いレベルの法律解決方案を制定し、効率的な法律サービスを提供することができる。設立以来、本所は何度も司法部、地方司法局、弁護士協会及び国際的に有名な法律メディアと権威格付け機関に中国の最先端の法律サービス提供者の一つとされている。二、署名弁護士の紹介
何年生の弁護士、本所の高級パートナー、南京大学を卒業し、南開大学EMBA、主に証券発行上場、企業改制、買収合併、資産再編、株式投資、再融資、会社の法律事務などの非訴法サービスに従事している。執業以来、前後して複数の企業の株式制改制、株式発行と上場、重大資産再編、再融資などの証券法律事務に参与し、完成したことがある。前後して20社余りの会社が全国中小企業の株式譲渡システムに看板を掲げ、買収、定増などの証券業務に法律サービスを提供した。顔強弁護士、本所の高級パートナー、中国人民大学法学修士、アメリカイリノイ工科大学シカゴケント法学院法律修士。主に会社の買収合併、資産再編、株式発行と外商投資などの業務に従事している。
袁成弁護士、本所パートナー、南京大学法学部法学修士。主に創業投資、証券発行上場、渉外商事及び企業買収合併再編などの法律業務に従事している。
三、弁護士の仕事報告、法律意見書の作成過程
今回の発行上場の弁護士サービスをしっかりと行うため、2019年4月に本所は発行者の所在地の駐屯地に弁護士を派遣した。「会社法」、「証券法」、「登録方法」、「証券法律業務管理方法」及びその他の法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、当所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する書類と事実に対して査察と検証を行った。その上で法律意見書と本弁護士の仕事報告書を作成します。本所の弁護士の上述の仕事の過程は含みます:
1、コミュニケーション段階。主に本所の弁護士と発行者の双方向の交流で、本所の弁護士は発行者に弁護士の今回の株式発行と上場の仕事の中での地位、作用、仕事の内容と手順を紹介して、そして発行者に専門の人員を派遣して本所の弁護士の仕事に協力するように要求します。
2、検査段階。関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、本所の弁護士は検査計画を編成し、計画に基づいて発行者の今回の発行上場に関連する事実を全面的に検査し、発行者の法律状況と直面する法律リスクと問題を十分に理解し、発行者が「会社法」、「証券法」などの法律に合致するかどうかについて、法規及び中国証券監督管理委員会が規定した今回の発行上場条件を分析し、判断する。この段階で、推薦機構及びその他の仲介機構と共同で仕事の中で発見した問題、及び発行者が自発的に提出した問題について十分な研究と論証を行い、法に基づいて処置と規範案を提出し、発行者に協力して解決した。
検査の過程で、本所の弁護士は主に面と向かってインタビューし、実地調査、書面審査、照会、計算、再検討などの多種の検査検証方法を採用し、発行者の存在する各法律事実を全面的に、十分に理解した。いくつかの重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、発行者の主要株主、その他の関係部門または関係者に検証を行い、発行者と関係当事者に状況説明、声明、証明書類を発行するように要求した。
国家機関、公共事務を管理する職能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機構から直接取得した報告、意見、書類などの文書について、本所の弁護士は「証券法律業務管理弁法」第14条の要求に関する注意義務を履行した。上記の文書を法律意見の根拠とする。
3、擬文段階。本所の弁護士は「会社法」、「証券法」、「登録方法」と「編報規則12号」などの関連法律、法規の規定要求に従い、発行者の状況に基づき、完成した検査作業をまとめ、法律意見書と本弁士の仕事報告書を作成し、発行する。
釈義
本弁護士の仕事報告書では、文義が別途指す場合を除き、以下の略称はそれぞれ以下のフルネームまたは意味を有する。
略称フルネームまたは意味
発行者/会社/株式会社蘇州富士莱医薬株式会社
今回の発行は発行者が今回初めて人民元普通株の公開発行を申請したことを指す。
今回の発行上場とは、発行者が今回初めて人民元普通株の公開発行を申請し、その株を深セン証券取引所創業板に上場する取引を指す。
報告期間は2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
本所は上海市錦天城弁護士事務所を指す
弁護士業務報告書は本が発行した「蘇州富士莱医薬株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告書について」を指す。
法律意見書は本が発行した「蘇州富士莱医薬株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する法律意見書」を指す。
富士莱有限公司は常熟富士莱医薬化工有限公司を指し、発行者の前身である。
富士莱化学工場は常熟市富士莱化学工場を指し、1998年7月に設立され、発行者の持株株主である富士莱の発展の前身である。
富士莱発展は蘇州市富士莱技術サービス発展センター(有限パートナー)を指し、発行者の
