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北京市競天公誠弁護士事務所
青木デジタル技術株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致：青木デジタル技術株式会社
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は中国で弁護士の資格を取得した弁護士事務所として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(「登録管理弁法」)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」)などの法律、法規と主管部門の関連規定(以下「法律、法規と規範性文書」という)及び青木デジタル技術株式会社(以下「発行者」、「青木株式」、「株式会社」又は「会社」という)と本所と締結した「特定法律顧問協議」は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範及び勤勉責任精神に従い、発行者が初めて公開発行した人民元普通株の深セン証券取引所への上場申請(以下「今回の上場」という)について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明と承諾をした。
1、本法律意見書は本所が本法律意見書の発行日以前に発行者がすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)、深セン証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表するものである。
2、本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、通行人の行為及び今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性は十分な検証を行い、発行者の今回の上場に関する重大な事実と法律事項を審査した。本所は事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいて法律意見を発表し、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証する。
3、本法律意見書が発行される前に、発行者は本法律意見書の発行に必要とされる、真実な原始書面材料、コピー材料、コピー材料または口頭証言を提供した。発行者は本に提供された書類と材料が完全で、真実で、有効であることを保証し、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、その中の書類材料がコピーまたはコピーである場合、その正本または原本と一致し、一致することを保証する。本明細書では、コピー材料またはコピーとオリジナルとの整合性を検証します。本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係機関が発行した証明書に依存して法律意見を発行する。
4、本所は発行者の今回の上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、現行の中国の法律に基づいてのみ法律意見を発表する。本所は会計、監査、資産評価、財務分析、投資意思決定、業務発展などの法律以外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。本法律意見書では、財務諸表、監査報告書または業務報告書のいくつかのデータと結論に関する引用は、本明細書がこれらのデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証をしていることを示していない。これらのデータ、報告及び結論などの内容について、本所及び本所の弁護士は査察と評価の適切な資格を備えていない。
5、本所は本法律意見書を発行者として今回の上場に必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
6、本法律意見書は発行者のみが今回の上場の目的で使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
以上述べたように、本所の弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回上場した関連文書と事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した:一、発行者の今回の上場の承認と授権
(I)今回の上場の内部承認と授権
発行者は2020年8月18日に第2回取締役会第4回会議を開き、2020年9月3日に2020年第4回臨時株主総会を開き、「会社が人民元普通株を初めて公開発行し深セン証券取引所に上場することに関する議案」を審議、採択した。「取締役会に授権して会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する議案」など、今回の上場に関する議案。
今回の発行決議の持続的有効性と今回の発行上場の順調な実施を保証するため、発行者は2021年8月3日に第2回取締役会第9回会議を開き、2021年8月18日に2021年第3回臨時株主総会を開催し、「会社が人民元普通株を初めて公開発行し、深セン証券取引所に上場する決議の有効期間の延長に関する議案」、「取締役会に会社が初めて株式を公開発行し、上場することを授権することに関する決議の有効期間の延長に関する議案」を審議、採択した。今回の発行決議の有効期間の延長及び取締役会に対して会社の今回の発行及び上場に関する具体的な事項の授権を全権で行う期限の12ヶ月、すなわち今回の発行決議の有効期間及び取締役会に対する授権の有効期間を2022年9月2日まで延長することに同意し、今回の発行決議のその他の内容及び取締役会に対する授権内容は変わらない。上述の会議はすでに法に基づいて手続きを定め、今回の上場を承認する決議と授権取締役会が今回の上場に関する事項を全権的に処理し、決議の有効期間と授権の有効期間を延長する決議を行った。本明細書では、発行者が上述の会議で作成した今回の上場を承認する決議内容は合法的で、有効であり、発行者は取締役会に今回の上場に関する事項を処理することを授権し、その授権範囲、プログラムは合法的で、有効であり、決議の有効期間と授権の有効期間を延長する決議内容は合法的で、有効であると考えている。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
深交所創業板上場委員会は2021年8月27日に2021年第52回審議会議を開き、発行者が発行条件、上場条件、情報開示要求に合致していると判断した。
(III)中国証券監督管理委員会の登録承認
中国証券監督管理委員会は2022年1月25日に「青木デジタル技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022202号)を発行し、今回の上場発行の登録申請に同意した。
以上より、本所は、発行者の今回の発行上場は発行者内部の関連承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意及び中国証券監督管理委員会の登録承認を得ており、発行者株は深セン証券取引所創業板上場取引においてまだ深セン証券取引所の審査同意を得ていないと考えている。二、発行者の今回の上場の主体資格
発行者は青木が2017年1月に全体的に変更して設立した株式有限会社であり、本法律意見書の発行日までに、発行者は法に基づいて設立され、3年以上継続的に経営している株式有限会社である。
発行者の工商書類、現行の有効な営業許可証に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録して調べたところ、発行者は現在広州市市場監督管理局が2019年12月31日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91440105693560034 G)を持っており、営業期間は長期である。本法律意見書の発行日までに、発行者は設立以来法に基づいて有効に存続し、関連法律法規及び「会社定款」の規定による必要終了の状況は存在しない。
本所では、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続している株式有限会社であり、持続経営期間はすでに3年を超え、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。三、発行者の今回の発行上場の実質条件
(I)深交所の「創業板上市委員会2021年第52回審議会議結果公告」によると、中国証券監督管理委員会の「青木デジタル技術株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022202号)は、本所の弁護士の査察を経て、本所は、本法意見書の発行日までに、発行者の今回の発行上場は中国証券監督管理委員会、深交所が規定した創業板の発行条件に合致し、すでに中国証券監督管理委員会の同意を得て登録され、「証券法」第12条と「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致している。
(II)発行者の今回の発行前の株式総額は5000万元で、「青木デジタル技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」及び天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者が初めて人民元普通株式を公開発行した募集資金の状況について発行した「検資報告」(天健検〔2022〕3-16号)に基づき、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は66666667万元で、今回の発行上場後の株式総額は3000万元以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致している。
(III)中国証券監督管理委員会の「青木デジタル技術株式会社が初めて株式を公開発行することに同意する登録に関する承認」(証券監督許可〔2022202号)と「青木デジタル技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して結果公告を発行することについて」によると、発行者が今回発行した株式数は1666666667株で、今回の発行が完了した後の発行者の株式総額の25%を占め、公開割合は25%を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。(IV)天健会計士事務所(特殊一般パートナー)が発行した「監査報告」(天健審〔2021〕3-506号)、「青木デジタル技術株式会社初公開株式発行及び創業板上場募集説明書」に基づき、合併口径で計算すると、発行者は2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益（
どちらが低いかというと、それぞれ386006万元、375767万元、1228360万元、664757万元で、ここ2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項および第2.1.2条第(I)項の規定に合致している。
(V)発行者及びその取締役、監事及び高級管理職は、深交所に提出した上場申請書類が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致することを保証した。
(VI)発行者の持株株主、実際の支配者は、自発的な歩行者株が上場した日から36ヶ月以内に、直接的かつ間接的に保有している発行者が初めて公開発行前に発行した株式を譲渡したり、他人に管理したりしないことを約束した。発行者は今回の発行前の他の株主も規定に合致する株式ロック承諾を行い、上述の承諾は「上場規則」第2.3.3条及び2.3.4条の規定に合致する。
(VII)発行者の取締役、監事、高級管理職及び持株株主、実際の支配人はそれぞれ「上場会社の取締役(監事、高級管理職)声明及び承諾書」及び「上場会社の持株株主、実際の支配人声明及び承諾書」に署名し、本所の弁護士の証言を経て、「上場規則」第4.2.1条、第4.3.1条の規定に合致した。
以上、本明細書では、発行者が今回発行した上場は「証券法」、「創業板上場規則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書に規定された株式上場申請の実質条件に合致すると考えている。四、推薦機構と推薦人
(I)発行者は今回の上場で推薦人として China Industrial Securities Co.Ltd(601377) を招聘し、この推薦人はすでに中国証券監督会に登録され、推薦人のリストに登録されていると同時に、深セン証券取引所の会員資格を持っており、「証券法」第10条第1項と「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
(II) China Industrial Securities Co.Ltd(601377) はすでに法に基づいて2人の中国証券監督管理委員会の登録登録を経て推薦代表者のリストに登録された自然人林悦、王賢を指定し、今回の上場の推薦を具体的に担当し、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。五、結論的な意見
以上、本所は、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録承認を得ていると考えている。発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者の今回の発行上場は「証券法」、「登録管理方法」、「創業板上場規則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書に規定された株式上場申請の実質条件に合致している。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が2人の推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。今回の上場には深交所の審査同意が必要だ。
本法律意見書は正本5部で、副本がない。
(以下、本文なし、署名ページ)
(このページには本文がなく、『北京市競天公誠弁護士事務所青木デジタル技術株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場する法律意見書』の署名捺印ページ)
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弁護士(署名):
