Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、取締役会秘書の職責権限を明確にする。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社管理準則』『上海証券取引所科創板株式上場規則』『上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号-規範運営』及び「上海証券取引所上場会社取締役会秘書管理弁法(2015年改訂)」などの法律、法規、規範性文書、証券取引所規則と「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定により、本制度を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名設け、会社の高級管理者であり、忠実かつ勤勉に職責を履行し、会社と取締役会に責任を負わなければならない。会社の取締役会秘書事務室は会社の情報開示事務部門であり、取締役会秘書が管理を担当する。
第三条取締役会秘書は「会社定款」を遵守し、高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第四条取締役会秘書は、会社と証券取引所との間の指定連絡先である。
第二章職務資格
第五条取締役会秘書は以下の職務条件を備えなければならない。
(I)良好な職業道徳と個人の品質を持っている。
(II)職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。
(III)職責を履行するために必要な仕事の経験を備えている。
(IV)上海証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得する。
第六条次のいずれかの場合、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つである。
(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)最近3年間、証券取引所の公開非難や3回以上の通報批判を受けたことがある。
(IV)証券取引所に上場会社の取締役会秘書に適していないと公開認定されたことがある。
(V)会社の現職監事;
(VI)現在、中国証券監督管理委員会が確定した市場立ち入り禁止者であり、立ち入り禁止が解除されていない人員である。
(VII)法律、法規、規範性文書、「会社定款」及び証券取引所が取締役会秘書を担当するのに適していないと認定したその他の状況。
第七条取締役会秘書は原則として専任者が担当する。
会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができる。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第八条会社が招聘した会計士事務所の公認会計士、弁護士事務所の弁護士、国家公務員及びその他の仲介機構の人員は会社の取締役会秘書を務めてはならない。
第三章取締役会秘書の職責
第九条会社の取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の情報の対外発表を担当する。
(II)会社の情報開示事務管理制度を制定し、完備する。
(III)会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、関連各方面及び関係者に協力して情報開示義務を履行させる。
(IV)会社が重大な情報を公開していない秘密保持の仕事を担当する。
(V)会社の内幕関係者の登録と準備を担当する。
(VI)メディアの報道に注目し、積極的に会社と関連情報開示義務者に証明を求め、取締役会にタイムリーに開示または明らかにするように促す。
第十条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社のガバナンスメカニズムの建設を強化しなければならない。
(I)会社の取締役会会議及びその専門委員会会議、監事会会議及び株主総会会議を組織し、準備し、列席する。
(II)会社の内部統制制度を確立し、健全にする。
(III)会社が同業競争を避けることを積極的に推進し、関連取引事項を減らし、規範化する。
(IV)会社が激励制約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
(V)会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。
第十一条会社の取締役会秘書は会社の投資家関係管理事務を担当し、会社の投資家のコミュニケーション、接待とサービスの仕事のメカニズムを完備する。
第十二条取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の株主持株資料を保管する。
(II)会社の株式販売制限に関する事項を処理する。
(III)会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す。
(IV)その他の会社の株式管理事項。
第13条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社の資本市場の発展戦略を制定し、会社の資本市場の再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力しなければならない。
第14条会社の取締役会秘書は会社の規範運営訓練事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織して関連法律法規とその他の規範性文書の訓練を受ける。
第十五条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者に忠実、勤勉義務を履行するように提示しなければならない。前述の人員が関連法律法規、その他の規範性文書または「会社定款」に違反し、関連決定を下す可能性があることを知った場合、警告し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
第16条会社の取締役会秘書は「会社法」、中国証券監督管理委員会と証券取引所が要求したその他の職責を履行しなければならない。
第十七条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、会社の取締役、監事、高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の職責履行行為を支持し、協力しなければならない。
第18条取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
第19条会社は重大な決定を下す前に、情報開示の角度から取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。
第20条理事長は取締役会秘書の知る権利を保証し、職責を履行するために良好な仕事条件を創造し、法に基づいて職権を行使することをいかなる形式で妨害することはできない。
第二十一条会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を通知し、会議資料を提供しなければならない。
第二十二条会社の取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、証券取引所に直接報告することができる。
第二十三条会社の取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、任期期間及び離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属さない。
第二十四条会社の取締役会は証券事務代表を設立し、招聘し、会社の取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。
取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。
第二十五条取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び本制度の関連規定を遵守し、会社の高級管理者に相応する法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第四章任免手続
第二十六条取締役会秘書は会社の理事長が指名し、取締役会会議の決議を経て可決された後、任命または解任する。
取締役会秘書は任期3年ごとに連続して任命することができる。
元取締役会秘書が離職した場合、その離職日から3ヶ月以内に取締役会秘書を再招聘しなければならない。
第二十七条会社が取締役会会議を開いて取締役会秘書を任命する予定の場合、5つの取引を繰り上げて証券取引所に届け出、以下の資料を報告しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、推薦された人(候補者)が「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営」に規定された取締役会秘書の職務資格の説明、現職の職務と仕事の経歴を含む。
(II)候補者の学歴証明書、取締役会秘書資格証明書など。
上海証券取引所が報告書を受け取った日から5取引日後、取締役会秘書候補の職務資格に異議を申し立てなかった場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。上海証券取引所が異議を申し立てた取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命してはならない。
第28条会社の取締役会秘書の解任は十分な理由を備えなければならず、理由もなく解任してはならない。第二十九条会社の取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本制度に規定された取締役会秘書を務めてはならないいかなる状況が現れた。
(II)取締役会秘書の後続訓練に3年連続で参加しなかった。
(III)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(IV)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、結果が深刻である。
(V)法律法規またはその他の規範的な文書に違反し、結果が深刻である。
取締役会秘書が解任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたことについて、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第三十条会社の取締役会秘書が解任または辞任して離任された場合、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。
取締役会秘書が辞任した後、上述の報告と公告義務を完成していない場合、または離任審査、書類と仕事の移管手続きを完成していない場合、取締役会秘書の職責を負わなければならない。
第三十一条会社の取締役会秘書が欠員している間、会社の取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、証券取引所に届け出なければならない。
会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員または取締役会秘書の空き時間が3ヶ月を超えた場合、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行し、会社が新しい取締役会秘書を招聘するまで。
第三十二条会社は証券事務代表を設立し、取締役会秘書の職責履行に協力する。
取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。
第三十三条会社の取締役会は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;
(II)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
(III)会社の理事長の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールポスト住所などを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第三十四条上海証券取引所は会社の取締役会秘書、取締役会秘書の職責を代行する人員が会社名義で行う情報開示と株式管理事務のみを受け入れ、会社が取締役会秘書または証券事務代表を招聘または変更するには、直ちに証券取引所に届出手続きをしなければならない。
第五章法律責任
第35条取締役会の決議が法律、法規または「会社定款」に違反し、会社に損失をもたらした場合、「会社法」の関連条項の規定に基づいて意思決定に参加した取締役が会社に対して賠償責任を負うほか、取締役会秘書も相応の賠償責任を負わなければならない。しかし、採決された事項に異議を申し立てたことを証明できる場合は、責任を免除することができる。第三十六条取締役会秘書は法律、法規または「会社定款」に違反した場合、関連法律、法規または「会社定款」の規定に基づき、相応の責任を追及する。
第六章附則
第三十七条本制度に未完の事項があれば、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第三十八条本制度は取締役会の審議を経て可決された日から発効し、実施し、改正も同様である。
第三十九条本制度は取締役会が解釈と改訂を担当する。
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 二〇二年三月九日
