Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
「取締役会議事規則」改訂対照表
注意:「削除線」を付けると条項が削除され、「フォントが太くなる」と条項が追加または変更されます。
改訂前改訂後
第二条取締役会は株主総会に責任を負い、「会社法」、「会社定款」第二条取締役会は株主総会に責任を負い、「会社法」、「会社定款」と株主総会が与えた職権の範囲内で意思決定権を行使する。取締役会は以下の職権を行使する:株主総会が与えた職権範囲内で意思決定権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
第四条取締役会は監査委員会を設立し、主な職責は第四条取締役会が監査委員会を設立することである。取締役会は監査委員会(I)を制定し、外部監査機構の招聘または交換を提案しなければならない。仕事の細則は、その職権、仕事の手順と議事規則をさらに明確にする。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)会社の内部統制制度を審査する。
(VI)会社が法律、法規を遵守する状況を検査する。
(VII)取締役会が授権したその他の事項。
取締役会は監査委員会の仕事細則を制定し、職権、仕事の手順と議事規則をさらに明確にしなければならない。
第七条会社は董事長1名を設置し、董事長は董事会第七条会社を招集し、主宰し、董事長1名を設置し、副董事長1名を設置する。理事長は会議の呼び出しを担当する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が取締役会会議を共集し、主宰する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、同じ取締役を推挙して職務を履行する。副理事長が主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第10条以下の状況がある場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。第10条以下の状況がある場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。(IV)法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第三章取締役会の議事範囲
第二十六条以下の事項は、取締役会の討論を経て、会社の株主総会の討論を通じて、決議をした後に実施することができる。
(I)会社定款の規定により、株主総会が審議しなければならない重大な取引
関連取引事項
(II)取締役の選挙と交換、取締役、監事に関する報酬事項;
(III)会社の取締役会の仕事報告;
(IV)会社の年度財務予算案、決算案;
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案;
(VI)会社の登録資本金の増加または減少方案;
(VII)社債発行案;
(VIII)会社の合併、分立、解散、清算と資産再編案;
(Ⅸ)『会社定款』の改正案;
(X)会社が会計士事務所を採用、解任する方案;
(十一)会社は外議決権株式総数の5%以上の株主の提案を発行する。
第二十七条以下の事項は、取締役会の討論を経て決議をした後、実施することができる。
(I)会社定款に規定された権限の範囲内で、対外投資、資産買収、売却、置換、抵当、質押またはその他の方法で資産を処置することを決定する。
(II)社内管理機構の設置を決定する。
(III)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、決定する。
その報酬事項と賞罰事項。
(IV)会社の基本管理制度を制定する。
(V)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を評価する。
(VI)会社の情報開示事項を管理する。
(VII)公認会計士が会社の財務報告に対して発行した保留意見のある監査報告について株主総会に説明する方案;
(VIII)法律、法規、その他の規範的な書類または「会社定款」の規定、および株主総会の授権事項の方案。
第28条取締役会が重大な投資事項について決議する場合、関連専門家または専門人員を招聘して審査意見を出すことができる。
第36条取締役会会議の提案が可決されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の議案を審議すべきではない。
第五十一条本規則は株主総会の審議を経て可決された後、会社が第四十五条本規則を公開して株主総会の審議を経て可決した日に発効する。株式を発行する日に発効し、会社が株式を公開発行する前に取締役会の議事は本規則を参照して執行する。
