Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
について Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616)
初公開発行部分の販売制限株の上場流通の査察意見
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」または「推薦機構」と略称する)は Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) (以下「 Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)」などの関連規定に基づき、 Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) 初公開発行部分の株式販売制限上場流通事項について慎重に審査し、検査状況と検査意見は以下の通りである。
一、今回の上場流通の限定株式タイプ
中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可2021492号)によると、 Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) は人民元普通株37500000株を社会に公開発行することを許可され、2021年3月18日に上海証券取引所科創板に上場した。同社が初めて株式を公開発行した後、同社の総株式は15000000株で、そのうち無制限販売条件流通株は34118656株、有限販売条件流通株は1158813444株だった。具体的には、2021年3月12日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された「 Hangzhou Xili Intelligent Technology Co.Ltd(688616) 株式を初めて公開発行し、科創板に上場して発行結果公告」。
今回の上場流通の販売制限株は、会社が初めて公開発行した一部の販売制限株で、販売制限期間は会社の株が上場した日から12ヶ月である。今回の販売制限を解除し、上場流通を申請した株式の数は18570000株で、販売制限にかかわる株主の数は8戸で、会社の総株式の12.38%を占め、この一部の販売制限株は2022年3月18日から上場流通する。
二、今回の上場流通の販売制限株が形成されてから今までの会社の株数の変化状況
今回の上場流通の販売制限株は初回公開発行部分の販売制限株に属し、会社が初めて株式の販売制限株を公開発行してから現在まで、会社は利益分配、積立金の転増による株数の変化は発生していない。
三、今回の上場流通の株式販売制限に関する承諾
今回の上場流通の一部の限定株は会社の初公開発行制限株に属し、会社の「初公開発行株及び科創板上場募集説明書」と「初公開発行株科創板上場公告書」に基づき、
(I)発行前の株主が保有する株式の流通制限と自発的なロックの承諾を初めて公開する
1、虞建平は会社の副総経理としての承諾
(1)本人は会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、本人が直接または間接的に保有している発行者の株式を譲渡または委託しないことを約束し、発行者が当該部分の株式を買い戻すこともしない。
(2)発行者株式の上場後6ヶ月以内の会社株の20取引日連続の終値が会社の株式発行価格を下回ったり、上場後6ヶ月の期末終値が会社の株式発行価格を下回ったりした場合(発行者の株式に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項がある場合、発行価格はそれに応じて除権、配当調整を行う)、本人が保有する発行者の株式のロック期間は、元の承諾期限の12ヶ月の基礎の上で自動的に6ヶ月延長され、つまり定期的に発行者の株式が上場した日から18ヶ月となる。(3)上記の期限が満了した後、本人の在任期間中に毎年譲渡される株式は、本人が直接または間接的に保有する発行者の株式総数の25%を超えない。
(4)本人が任期満了前に退職した場合、本人の就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守する。
1)毎年譲渡する株式は本人が直接または間接的に保有する発行者の株式総数の25%を超えない。
2)離職後半年以内に、本人が直接または間接的に保有している発行者の株式を譲渡しない。
3)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上海証券取引所業務規則の董監高株式譲渡に関するその他の規定。
(5)ロック期間が満了した日から24ヶ月以内に、本人が発行者が初めて株式を公開発行する前に本人が保有していた発行者の株式をいかなるルートまたは手段で減持しようとした場合、本人の減持価格は発行者が初めて株式を公開発行する発行価格を下回らないべきである。本人が発行者の株式を減持する前に、発行者が配当、配当、資本積立金の増資などの除権除利事項が発生した場合、本人の減持価格は発行者が初めて株式を公開発行した発行価格の除権除利後の価格を下回らなければならない。
(6)本人が前記持株承諾に違反して減持した場合、減持株式所得収益は発行者の所有とする。発行者に減持収益を全額納付しない前に、発行者は本人に支払うべき報酬と本人が得るべき現金配当を一時的に差し押さえる権利があり、同時に本人が直接及び間接的に保有する発行者の株式を譲渡してはならず、本人が承諾に違反した収益で発行者に全額交付するまで。
(7)発行者における本人の職位が変化したかどうかにかかわらず、または本人が発行者から離職したかどうかにかかわらず、本人は上記の約束を厳格に履行する。
2、杭州瑞投、臨海実業、通元優科、金浦創新消費基金、金浦産業投資基金、上海慧淵、舒建華の承諾
本人/当社/当社は、自発的な歩行者株が証券取引所に上場取引された日から12ヶ月以内に、本人/当社/当社/当社企業が保有する発行者の株式を譲渡または委託せず、発行者が当該部分の株式を買い戻すことを約束する。
(II)初公開発行前の株主持株意向及び減持意向の承諾
1、虞建平は会社の副総経理としての承諾
(1)本人が保有する発行者の株式のロック期間が満了した後、本人は発行者の株式を適切に減持し、具体的な減持割合はその時の市場環境、発行者の株式分布などの要素を総合して決める。
（2）本人は以下の状況がある場合、株式を減少してはいけないことを承諾する。
1)本人が証券先物の違法犯罪の疑いがある場合、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりした期間、行政処罰の決定、刑事判決が下されてから6ヶ月未満の場合。
2)本人が取引所の業務規則に違反したため、取引所から公開的に3ヶ月未満を非難された場合。
3)その他法律法規、取引所規則等の規定により本人が株式を減持してはならない場合。
(3)発行者が上場した後、以下の状況の一つが存在し、退市リスク警告基準に触れた場合、関連決定が行われた日から発行者の株式が上場を終了したり、上場を回復したりするまで、本人は保有する発行者の株式を減らさない:1)発行者は詐欺発行または重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
2)発行者は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
3）その他重大な違法退場状況。
(4)本人が発行者の株式を減持する場合、本人は減持前の5取引日に発行者に通知し、発行者が減持前の3取引日に公告する。本人が証券取引所を通じて株式の減価償却を集中的に競売する計画がある場合は、初めて販売された15取引日前に減価償却計画を事前に開示しなければならない。発行者株式総数の1%に達したときは、その事実が発生した日から2取引日以内に公告する。
減持時間区間において、本人は減持数が半を超えたり、減持時間が半を超えたりした場合、減持の進展状況を開示する。減持計画の実施が完了した後または減持期間が満了した後の2取引日以内に、再び減持の具体的な状況を公告する。前記減持計画の内容は、限定されないが、減持予定株式の数、出所、減持時間、方式、価格区間、減持原因を含む。
(5)本人が大口取引方式で株式を減持した場合、90日連続で発行者の株式総数の2%を超えない。集中競売取引を通じて、90日連続で、減持株式の総数は発行者の株式総数の1%を超えない。本人が協議譲渡方式を採用して発行者の株を減らし、単一の譲渡者の譲渡割合が発行者の株式総数の5%を下回らないことを保証し、譲渡価格の下限は大口取引の規定に従って執行する。
(6)本人は職務変更、離職などの原因で上述の承諾の履行を拒否しない。同時に、関連法律、法規、規範性文書、中国証券監督管理委員会、証券取引所が株式の減持について新しい規定または措置を公布し、上述の承諾が証券監督管理部門の関連要求を満たすことができない場合、本人はその時、関連規定に従って補充承諾を発行するか、新しい承諾を再発行し、関連規定に基づいて執行することを承諾する。
(7)本人は中国の法律法規及び規範性文書に規定された株主、取締役/監事/高級管理職の持株及び株式変動に関する関連規定を厳格に遵守し、誠実さを規範化し相応の義務を履行する。
本人が本承諾に違反して減持した場合、自発的に減持所得収益を発行者に納付する。
2、杭州瑞投、臨海実業、上海慧淵、舒建華の承諾
(1)本人/当社/当社が保有する発行者の株式のロック期間が満了した後、本人/当社/当社は発行者の株式を適宜減持し、具体的な減持割合はその時の市場環境、発行者の株式分布などの要素を総合して定める。
(2)本人/当社/当社が大口取引方式で株式を減持した場合、90日連続で発行者の株式総数の2%を超えない。集中競売取引を通じて、90日連続で、減持株式の総数は発行者の株式総数の1%を超えない。本人/当社/本企業が協議譲渡方式を採用して発行者の株式を減持し、単一の譲受者の譲受割合が発行者の株式総数の5%を下回らないことを保証し、譲渡価格の下限は大口取引の規定に従って執行する。
(3)本人/当社/当社は中国の法律法規及び規範性文書に規定された株主持株及び株式変動に関する関連規定を厳格に遵守し、誠実さを規範化し相応の義務を履行する。本人/当社/当社が本承諾に違反して減持した場合、自発的に減持所得収益を発行者に納付する。
3、通元優科、金浦創新消費基金、金浦産業投資基金の承諾
(1)本企業が保有する発行者の株式のロック期間が満了した後、本企業は発行者の株式を適切に減持し、具体的な減持割合はその時の市場環境、発行者の株式分布などの要素を総合して決定する。
(2)本企業が大口取引方式によって株式を減持した場合、発行者の初公開発行上場日までに、本企業の投資発行者が48ヶ月以上満了したが60ヶ月未満の場合、任意の30日間連続で株式を減持した総数は発行者の株式総数の2%を超えてはならない。発行者が初めて上場日を公開発行するまでに、当社の投資発行者が60ヶ月以上満了した場合、減持株式総数は比例制限を受けない。
(3)本企業が集中競売方式によって株式を減少した場合、発行者が初めて上場日を公開発行するまでに、本企業の投資発行者が48ヶ月以上満了したが60ヶ月未満の場合、任意の30日間連続で株式を減少した総数は発行者の株式総数の1%を超えてはならない。発行者が初めて上場日を公開発行するまでに、当社の投資発行者が60ヶ月以上満了した場合、減持株式総数は比例制限を受けない。
(4)本企業は中国の法律法規及び規範性文書に規定された株主持株及び株式変動に関する関連規定を厳格に遵守し、誠実さを規範化し相応の義務を履行する。本企業が本承諾に違反して減持した場合、自発的に減持所得収益を発行者に納付する。
本査察意見の発行日までに、今回株式の販売制限の解除を申請した株主はいずれも上述の約束を厳格に履行し、関連約束が履行されていないことが今回の株式の上場流通に影響を与える状況は存在しない。
四、今回の上場流通の株式販売制限状況
(I)今回の上場流通の限定株総数は18570000株
（Ⅱ）今回の上場流通日は2022年3月18日
(III)株式販売制限上場流通明細書
連番株主名保有限売株保有有限売株が今回の上場フローの残存限売株を占める
数量（株）総株式比率通数（株）数量（株）
1虞建平180 Ping An Bank Co.Ltd(000001) .2018000000
2舒建華300000.2030000
上海金浦新興産業株
3権投資ファンドパートナー企業14062500.941406250(有限パートナー)
上海金浦イノベーション消費株
4権投資基金(有限合42187502.814218750グループ)
杭州通元優科創業投
5資パートナー企業（有限合40500002.704050000グループ）
6杭州瑞投科技有限公司420002804200000司
7上海慧淵投資コンサルティング合1575000 1.051575000グループ企業(有限パートナー)
8臨海市電力実業有限10200000.681020000
