監事会議事規則
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)及び株主の合法的権益を守るため、会社のガバナンスメカニズムを確立し、健全にし、会社の内部監督システムを完備させ、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定は、特に本議事規則を制定する。
第二条監事会は会社の財務、業務、役員の職務履行状況などの会社の事務に対して監督、検査権力を行使する会社常設監察機構である。
第三条監事は株主総会に責任を負い、仕事を報告する。
第二章職務資格
第四条監事は株主代表と会社従業員代表が担当する。会社の従業員代表が担当する監事が監事人数に占める割合は3分の1以上である。
第五条「会社定款」は取締役を務めてはならない状況について、同時に会社の監事に適用する。
取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。第六条監事は法律、財務、会計などの方面の専門知識または仕事の経験を持って、職責を有効に履行できることを保証しなければならない。
第七条監事は法律、行政法規と「会社定款」の関連規定を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
第8条監事の任期は3年ごとである。再選は可能だ。
監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に従って監事の職務を履行しなければならない。
監事が在任期間中に「会社定款」第百条第(I)から(VI)までの状況の一つが現れた場合、関連監事は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。監事が在任期間中に「会社定款」第百条第(VII)項と第(VIII)項の状況が現れた場合、会社は当該事実が発生した日から一ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。
第九条監事は2回連続して監事会会議に直接出席できない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員(代表)大会は取り替えなければならない。
第十条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第十一条監事の辞任により監事会が法定最低人数を下回る場合、当該監事の辞任報告は次の監事が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。
余任監事会は、臨時株主総会または従業員(代表)大会をできるだけ早く招集し、監事を選挙し、監事辞任による空きを埋めることを提案しなければならない。
第十二条監事は辞任又は任期満了を提出し、その会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していない又は発効した後の合理的な期間内、及び任期終了後の合理的な期間内に当然解除されず、その会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第十三条職務がまだ終わっていない監事は、無断離職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事の職責と義務
第14条監事は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従い、監督職責を忠実に履行しなければならない。
第十五条監事は会社及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的、コンプライアンスを監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
監事は会社或いは会社の取締役、高級管理者、株主、実際の支配人が法律、行政法規、部門規則、規範性文書などの関連規定に違反していることを発見し、「会社定款」、株主総会決議或いはその他の会社の利益を損なう行為は、すでに或いは会社に重大な損失をもたらす可能性がある場合、直ちに取締役会、監事会に報告しなければならない。関係者に是正を求め、浙江証券監督管理局または深交所に報告する。
監事は独立取締役が職責を履行する状況を監督し、独立取締役が持続的に独立性を備えているかどうか、十分な時間と精力が有効に職責を履行しているかどうか、職責を履行する際に会社の主要株主、実際のコントロール者または非独立取締役、監事、高級管理者の不当な影響を受けているかどうかなどに十分に注目しなければならない。
第十六条監事は会社の経営状況を理解する権利があり、相応の秘密保持義務を負う。会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事の正常な職責履行に必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。監事が職責を履行するために必要な合理的な費用は会社が負担する。
第十七条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第18条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第19条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第20条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第四章監事会
第一節監事会職権
第21条会社は監事会を設置し、監事会は3人の監事から構成され、そのうち、会社の従業員代表が担当する監事は1人である。監事会には監事会主席が1人設けられ、監事会主席は全体監事の過半数で選挙された。
第二十二条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告と証券発行書類を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事は定期報告と証券発行書類の内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出することができる。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、その取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)『会社定款』の規定または株主総会が授与したその他の職権。
第二十三条監事会の主席は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事報告を行う。
(IV)『会社定款』に規定されたその他の職権。
第二十四条監事会が検査権を行使する場合、取締役、総経理、財務総監及びその他の高級管理者は検査に従うべきである。
第二節監事会会議
第25条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回の定期会議を開き、監事会の議長が招集して主宰し、会議の開催10日前に専任者が送り、メール、電子メールまたはファックスなどの書面で全体の監事に通知する。
監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。会議の5日前までに、専任者が送付、メール、電子メール、ファックスなどの書面で全体の監事に通知する。
監事会会議が原因で期日通りに開催できない場合、会社は原因を説明しなければならない。
監事会の決議は半数以上の監事を経て可決しなければならない。
第二十六条以下の場合、監事会臨時会議を開くべきである。
(I)監事会の議長が必要と認める場合。
(II)2名以上の監事が連名で提案した場合。
(III)監事人数が「会社定款」に規定された最低人数(三人)未満の場合。
(IV)法律、行政法規または「会社定款」に規定された監事会会議を開くべきその他の状況。
監事会臨時会議は監事の十分な意見表現を保障する前提の下で、通信採決方式で決議を行い、会議に参加した監事が会議決議に署名することができる。通信採決方式を採用すると、監事が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。
第二十七条監事会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の開催日、場所、会議期限と会議方式;
(II)審議予定の議案及び関連内容;
(III)連絡先と連絡先;
(IV)通知が発行された日付。
第28条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合は、書面で他の監事に代わって出席を依頼することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項、代理権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十九条監事会会議は二分の一以上の監事が出席して開催しなければならない。
第三十条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職責を履行できない場合、または職責を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第三十一条監事会会議は、会議通知に明記された議案を順次審議する。
監事会会議は原則として会議通知に明記されていない議案や事項を審議してはならない。特殊な場合、新しい議案または事項を追加する必要がある場合、まず出席監事が新しい議案または事項を会議の議事日程に入れることに同意した後、新しい議案または事項に対して審議と採決を行うことができる。
第三十二条監事会は議案に対して集中審議、順次採決の規則を採用し、すなわちすべての議案がすべての会議に出席した監事の審議を経た後、議案の審議順序に従って議案を項目ごとに採決する。
第三十三条監事会は、必要に応じて、会議議案に関連する取締役、高級管理職を招集して会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができる。
第三十四条監事会の定期会議と臨時会議の採決方式はいずれも書面記名採決であり、各監事は一票の採決権を有する。
第三十五条会議の司会者は、各議案の採決が終わった後、採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録しなければならない。
第三節監事会決議と会議記録
第三十六条監事会会議は記名採決を実行する。監事会は決議を下し、全体監事の2分の1以上を経なければならない。
第三十七条監事会決議は会議に出席した監事の署名を経て発効し、法律、行政法規と「会社定款」に規定された合法的な手続きに基づいていないため、発効した監事会決議に対していかなる修正や変更をしてはならない。
第三十八条監事会の決議により会社、株主の合法的権益が損害を受けた場合、決議に参加した監事は相応の責任を負わなければならないが、採決時に異議を表明し、会議記録に記載した場合、当該監事は責任を免除することができる。
第三十九条監事会は、議決事項の決定を会議記録にし、会議に出席する監事と記録者は、会議記録に署名しなければならない。監事会の会議記録は真実で、正確で、完全でなければならない。会議に参加した人員が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、監事は記録の上で会議での発言に対して何らかの説明的な記載を行うことを要求する権利がある。監事会会議は会社のファイルとして保存期間10年を記録した。
第五章附則
第40条本議事規則は「会社定款」の添付ファイルとして、「会社定款」の本文と同等の効力を有する。
第四十一条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、行政法規、「会社定款」及びその他の規範性文書の関連規定に基づいて執行する。
本議事規則と「会社定款」の規定が矛盾した場合、「会社定款」の規定を基準とする。第四十二条本議事規則は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効して執行され、改正も同様である。
第四十三条本議事規則は監事会が解釈する。
Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 監事会二〇二年三月十一日
