China International Capital Corporation Limited(601995)
Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) について
転換社債の売却に関する事項の査察意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「推薦機構」と略称する)は、 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) (以下「 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 」または「会社」と略称する)として転換社債を公開発行し、継続的に監督する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律法規の関連規定は、 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債(以下「衆興転債」と略称し、債券コード:128026)の販売に関する事項を審査し、具体的な審査状況と審査意見は以下の通りである。
一、「衆興転債」回収販売条項の概要
転換社債募集説明書（以下「募集説明書」という）の中で会社が約定した条件付き回収販売条項の具体的な内容は以下の通りである：本転換社債の最後の2つの利息計算年度において、会社の株式の終値が30取引日連続で当期の株式転換価格の70%を下回る場合、転換可能社債の所有者は、その保有する転換可能社債の全部または一部を額面加算当期売掛金利息で会社に売却する権利がある。上記取引日内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。転株価格が下方修正される場合、上記「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。
最後の2つの利息計算年度転換社債の所有者は、毎年の再販売条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販売権を1回行使することができ、再販売条件を初めて満たして転換社債の所有者が会社がその時に公告した再販売申告期間内に申告して再販売を実施していない場合、当該利息計算年度は再販売権を行使することができない。転換社債の所有者は、一部の売却権を複数回行使することはできない。
上記当期未収利息の計算式は、IA=B 3×i×t÷365
IA：当期未払い利息を指す。
B 3:今回発行された転換社債の所有者が保有する売却可能な転換社債の額面総額を指す。
i:転換社債の当年額面金利を指す。
t:利息計算日数、すなわち、前の利息支払日から本利息計算年度の戻し販売日までの実際の日数(頭を計算して尾を計算しない)を指す。
二、「衆興転債」の今回の売却原因と方案
(I)条件付き再販条項がトリガーされた原因
「衆興転債」の存続期間は2017年12月13日から2023年12月13日までで、現在は最後の2つの利息計算年度にある。
2022年01月21日から2022年03月10日までの会社の株価の終値は30取引日連続で当期の「衆興転債」転株価格(11.36元/株)の70%(つまり7.952元/株)を下回っており、「衆興転債」の条件付き回売条項の約束を初めて満たした。所有者は一度に売却権を行使することができる。
（Ⅱ）再販売価格
「募集説明書」に約束された上記の条件付き再販条項によると、今回の再販の価格は「衆興転債」の額面金額に当期未払い利息を加算する。
当期未払金利息の計算式は、IA=B 3×i×t÷365
B 3=100元/枚;
I=1.8%(「衆興転債」5年目の額面金利は1.8%)
t=95日(2021年12月13日から2022年03月18日まで、頭は尾を計算しない)。
IA=0.468元/枚
今回の「衆興転債」の回収価格は100468元/枚(利息税を含む)。
「衆興転債」を保有する個人投資家と証券投資基金債の所有者については、「中華人民共和国個人所得税法」及びその他の関連税収法規と文書の規定に基づき、利息所得税は証券会社などの両替配給機構が20%の税率で代控除して代納し、会社は代控除して所得税を代納しない。「衆興転債」の販売実績は1枚当たり100374元である。「衆興転債」を保有する合格海外投資家(QFIIとRQFII)について、財政部、税務総局の海外機構が国内債券市場に投資する企業所得税、付加価値税政策に関する通知(財税2018108]号)及び2021年10月27日国務院常務会議が行った関連決定に基づき、「衆興転債」の実際の価格は100468元(所得税の徴収を一時的に免除する)である。「衆興転債」を保有する他の債券所有者に対して、会社は代納所得税を控除せず、「衆興転債」を売却して実際の価格は100468元で、他の債券所有者は自分で債券利息所得税を納付する。
(III)売却権
「衆興転債」の所有者は、一部または全部の未転株の「衆興転債」を売却することができる。「衆興転債」の所有者は、売却するかどうかを選択する権利があり、今回の売却は強制的ではない。
三、返品手順と支払い方式
（Ⅰ）回収販売事項の公告期間
「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの関連規定に基づき、会社は転換可能な社債の売却条件を満たす次の取引日が開市する前に売却公告を開示し、その後、5つの取引日ごとに少なくとも1回の売却提示公告を発表しなければならない。販売期間終了後に販売結果とその影響を公告する。
（Ⅱ）返品事項の届出期間
売却権を行使する「衆興転債」の所有者は2022年03月18日から2022年03月24日までの売却申告期間内に、深セン証券取引所取引システムを通じて売却申告を行い、売却申告当日に取り消してもよい。返品申告は確認された後、取り消すことはできません。申告当日に成功しなかった場合は、翌日に引き続き申告することができます(申告期間内)。債券所有者は、売却申告期間内に売却申告を行わず、今回の売却権の無条件放棄とみなす。投資家の売却資金が帳簿日に到着する前に、売却を申告した転換社債が司法凍結または控除された場合、債券所有者の当該売却申告業務は失効する。
（Ⅲ）支払方式
会社は前述の規定の再販価格で「衆興転債」を再販し、会社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に資金清算システムを通じて清算引き渡しを委託する。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の関連業務規則によると、発行者の資金入金日は2022年03月29日、回収代金の振り分け日は2022年03月30日、投資家の回収代金の入金日は2022年03月31日である。販売期間が満了した後、会社は今回の販売結果と今回の販売が会社に与える影響を公告する。四、回収販売期間の取引及び注意事項
「衆興転債」は販売期間内に取引を継続し、同じ取引日以内に、「衆興転債」の所有者が取引、転託、転株、回売などの2つ以上の報告書を発行した場合、以下の順序で申請を処理する:取引、回売、転株、転託。
五、推薦機構が意見を査察する
調査の結果、本推薦機構は「衆興転債」の回収販売は「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規の規定及び「募集説明書」の関連規定に合致していると考えている。同時に、会社の今回の転換社債の売却事項はすでに必要な審査・認可手続きを履行した。
以上、本推薦機構は今回の「衆興転債」の売却に関する事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 China International Capital Corporation Limited(601995) について Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債の回収に関する事項の審査意見』の署名捺印ページ)推薦代表者：
趙言張俊超
China International Capital Corporation Limited(601995) 2022年03月10日
