Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 独立取締役説明{{ Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 独立取締役:せつめい}}
第8回取締役会第21回会議関連事項の独立意見
「上場企業独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「企業内部制御基本規範」「企業内部制御セットインデックス」「上場企業監督管理ガイドライン第8号——上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの行政法規と規範性文書及び Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)の「会社定款」「会社関連取引決定制度」「会社独立董事工作制度」の関連規定は、会社の独立取締役として、慎重、責任を負う態度は、独立判断の立場に基づいて、会社の第8回取締役会第21回会議に関する事項について事前承認意見と独立意見を以下のように発表する。
一、独立取締役の2022年度監査機構の再雇用に関する事前承認意見
会社は今回天健会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「天健」と略称する)を引き続き招聘し、「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致する。天健は証券、先物などの関連業務の執業資格を備え、比較的豊富な上場企業の監査執業経験と能力を備えており、2021年度の監査過程において、天健は誠実さと独立、客観的公正の原則に従い、専門能力が強く、職業操作が良好な監査チームを派遣した。会社の内部統制と財務監査の健全化の要求をよりよく満たすことができ、天健は2022年度の監査機構を引き続き担当する能力を備えていると考えています。
以上、会社の監査業務の連続性を保証するために、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の2022年度監査機構として招聘することに同意し、会社の第8回取締役会第21回会議の審議に提出した。
二、独立取締役会社2022年度日常関連取引の予想に関する事前承認意見
1、会社は事前に日常関连取引が発生する予定の事项について私达に知らせて、私达は会议の前に会社が提出した日常関连取引の予想関连资料を受け取って、资料に対してまじめな审査を行って、そして会社が过去に発生した関连取引事项に対して审査と必要な疎通を行って、その関连侧と関连取引が発生する必要性を分析しました。
2、会社が審議する2022年度の日常関連取引事項は会社の日常経営の需要に合致し、取引価格は政府の定価或いは市場の公正価格を基礎とし、公平取引、協議一致の原則を体現し、関連業務の展開は会社の発展に有利であり、2022年度の日常関連取引の予想される各種金額はその同類業務に占める割合が低い。上場企業の独立性に不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上の判断に基づいて、私たちは会社が関連取引審議プログラムに従って、この議案を会社の第8回取締役会第21回会議審議に提出することに同意します。取締役会が上記の関連取引の予想議案を審議する場合、関連取締役の徐文財、胡天高は採決を回避しなければならない。
三、独立取締役会社2022年度委託財テク及び関連取引に関する事前承認意見
1、会社は事前に自分の空き資金で関連先の財テク製品を購入する予定の事項について私たちに通知して、私たちは会議の前に会社が提出した関連取引の関連資料を受け取って、そして会社の関係者と疎通して理解して、材料に対して真剣に審査して、関連先と関連取引の必要性を分析しました。
2 Nanhua Futures Co.Ltd(603093) は中国金融先物取引所の最初の全面決済会員単位であり、上海先物取引所、鄭州商品取引所、大連商品取引所の全権会員単位であり、上海証券取引所、深セン証券取引所の取引参加者であり、上海国際エネルギー取引センターの会員単位である。 Nanhua Futures Co.Ltd(603093) とその子会社はいずれも強いチームを持っていて、投資の面で強いリスクコントロール能力を持っていて、長年の経営業績は業界の前列に位置しています。
3、会社は投資リスクをコントロールでき、会社の正常な経営に影響を与えない場合、 Nanhua Futures Co.Ltd(603093) とその子会社の財テク製品を購入し、会社の閑置資金の使用効率と資産収益率を高めることができる。以上、私たちはこの議案を会社の第8回取締役会第21回会議の審議に提出することに同意した。取締役会が上述の議案を審議する時、取締役の徐文財、胡天高は関連取締役として採決を回避しなければならない。
四、独立取締役会社2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」及び「会社定款」「会社の今後3年(20212023年)株主収益規則」などの関連規定に合致する。同時に、会社は現在の経営状況、投資資金の需要と未来の発展計画を結合する前提の下で、広範な投資家、特に中小投資家の利益と訴えを十分に考慮した。会社が提出した利益分配予案は広範な投資家が会社の発展の経営成果を分かち合い、会社の経営業績と未来の発展と一致するのに有利である。私たちは取締役会が提出した利益分配予案に同意し、上記の議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
五、独立取締役の2022年度監査機構の再雇用に関する独立意見
1、天健は証券、先物関連業務の就職資格を持ち、業務規模、執行品質と社会イメージの面でいずれも中国のリード地位にあり、その豊富な執業経験と強いサービス能力によって、監査結果は客観的で公正であると同時に、会社の監査業務の連続性を保証するために、天健を継続的に招聘することは会社の監査業務の品質を保障し、向上させるのに有利である。
2、会社のために監査サービスを提供する過程で、天健の従業員はすべて誠実さと独立、客観的公正、厳格な仕事ぶりと職業操守を体現することができ、これは上場会社とその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。
3、会社の今回の会計士事務所の再雇用の意思決定手続きは関連法律、行政法規などの要求に合致している。以上、当社は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き招聘することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
六、独立取締役会社2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
1、会社はすでに比較的に健全な内部制御システムを構築し、各内部制御制度は中国の関連行政法規と証券監督管理部門の要求に合致している。
2、会社の日常運営は各内部統制制度の規定によって行うことができ、管理構造、生産経営、資金活動、情報開示などの内部統制は厳格で、全面的で、有効であり、会社の経営活動と管理業務の正常な進行を確実に保障した。
3、会社の内部統制に対する自己評価報告は真実で、客観的で、全面的に現在の会社の内部統制体系の建設、内部統制制度の実行と監督の実際の状況を反映し、会社の実際の状況に合致し、合理性と有効性を持っている。
以上、「会社2021年度内部統制自己評価報告」における内部統制の有効な結論に同意する。
七、独立取締役会社2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
1、会社と各主要関連先の日常関連取引は会社の2022年度の生産経営の需要に合致し、かつ関連金額が会社の同類業務に占める割合が低い。そのため、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の主な業務はこのような関連取引によって関連者に依存することはなく、会社の独立性に影響を与えない。
2、取引定価の原則は政府定価或いは市場価格を基準とし、公正で合理的であり、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、会社の第8回取締役会第21回会議の招集、開催と採決の手順と方式は「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」と「会社定款」「会社取締役会議事規則」「会社関連取引決定制度」の関連規定に合致する。関連取締役は「会社2022年度日常関連取引予想議案」を審議する際、いずれも採決を回避し、会議決議は合法的に有効である。
以上より、2022年度に会社と関係者が発生する予定の日常関連取引事項に同意し、上記の議案を株主総会に提出して審議することに同意します。
八、独立取締役会社2022年度委託財テク及び関連取引に関する独立意見
1、会社の現在の経営状況は良好で、自己資金に余裕があり、投資リスクをコントロールでき、会社の正常な経営に影響を与えない状況で、一部の閑置資金を関連者の財テク製品の購入に使用することは資金の使用効率を高めるのに有利であり、財テク製品の購入は会社の収益を適切に増加することができ、会社と株主全体の利益に合致する。2、会社はすでに《会社の証券投資と派生品取引管理制度》を制定して、しかも会社は効果的に投資財テクの流れ、資金管理とリスク管理を実行することができる。
3、会社の第8期取締役会第21回会議の招集、開催と採決の手順と方式は「会社法」「会社定款」と「会社取締役会議事規則」の関連規定に合致し、関連取締役は関連議案を審議する際に採決を回避し、会議決議は合法的に有効である。
以上、当社は2022年度の委託財テク及び関連取引事項に同意し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、独立取締役会社が2022年度に子会社に担保額を提供する予定の独立意見
会社が子会社に保証額を提供するのは、現在の生産経営の資金需要を満たし、業務の発展を支持するためであり、プロジェクトの展開を促進するのに有利であると予想されている。同時に、保証を提供する財務リスクは会社の有効な制御範囲内にある。この保証事項は会社の正常な運営と業務発展に不利な影響を及ぼさず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は2022年度に子会社に担保額の予想事項を提供することに同意し、上述の議案を株主総会の審議に提出する。
十、独立取締役会社が第八回取締役会の非独立取締役を補選することに関する独立意見
1、今回指名された非独立取締役候補は法律、行政法規に規定された上場会社の取締役の職務資格を備え、取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を備え、「会社定款」に規定されたその他の条件に合致し、指名手続きは合法的で、有効である。
2、非独立取締役候補者に「会社法」「会社定款」及び深セン証券取引所が取締役候補者に規定された会社の取締役を担当してはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確認され、立ち入り禁止がまだ解除されていない状況は存在しない。
3、厳しい宝平が会社の第8回取締役会の非独立取締役候補であることに同意した。
以上、第8回取締役会の非独立取締役の再選に関する会社の議案を2021年年度株主総会の審議に提出することに同意します。
十一、独立取締役の一部取締役報酬の調整に関する独立意見
会社は今回、一部の取締役の基礎報酬と業績報酬を調整し、適度な浮動メカニズムを設定した。
今回の一部の取締役の報酬調整は、議案の採決時に、報酬調整に関する取締役がこの議案に対して採決を回避し、審査・認可手続きは「会社法」及び「会社定款」「会社取締役会議事規則」の関連規定に合致した。会社及び株主の利益を損なうことはない。
以上、当社は今回の取締役の報酬調整に同意し、上記の議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
十二、独立取締役会社の持株株主及びその他の関連者が資金を占有する状況と会社の累計及び当期の対外保証状況に関する特別説明の独立意見
1、会社と持株株主及びその関連者の資金往来は『上場会社監督管理ガイドライン第8号——上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求』の規定を厳格に遵守することができ、関連者の間で発生した資金はすべて正常な経営性往来であり、上述の規範性文書の規定に違反する状況は存在しない。前年度に発生し、2021年12月31日まで累計された違反関連者の資金占有状況も存在しない。2、会社は「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定を真剣に貫徹、実行することができ、会社はすでに「会社対外保証管理制度」を確立した。2021年12月31日現在、会社は対外保証状況が発生していない。
独立取締役：呂岩
楊柳勇
劉保钰
二〇二二年三月九日
