第1期従業員持株計画管理方法(改訂稿)
第一章総則
第一条は規範 Lingda Group Co.Ltd(300125) (以下略称: Lingda Group Co.Ltd(300125) 、会社)第一期従業員持株計画(以下略称:今期従業員持株計画)の実施であり、『中華人民共和国会社法』(以下略称:『会社法』)、『中華人民共和国証券法』(以下略称:『証券法』)、「中国証券監督管理委員会の上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Lingda Group Co.Ltd(300125) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画(改訂稿)」の規定は、本管理方法を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画に従う基本原則
1、法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。いかなる人も、従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得ない。
2、自主参加の原則
会社は本従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に本期の従業員の持株計画に参加することを強制しません。
3、リスク自己負担の原則
今期従業員持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負する。
第三条従業員持株計画の履行手順
1、取締役会は従業員持株計画草案、従業員持株計画人員の立案を担当し、会社は今期の従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会を開いて従業員の意見を十分に求めなければならない。
2、取締役会は今期従業員持株計画草案を審議し、独立取締役は今期従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方法で従業員に本員工持株計画に参加させるかどうかについて意見を発表しなければならない。
3、监事会は今期の従业员の持株计画が会社の持続的な発展に有利かどうか、会社と全体の株主の利益を损なうかどうか、露店、强制分配などの方式があるかどうか、従业员に本従业员の持株计画に参加することを强制して意见を発表する。
4、取締役会が当期従業員持株計画を審議する場合、当期従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は今期従業員持株計画草案を審議・採択した後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案の全文及び要約、独立取締役意見及び監事会意見などを公告する。
5、会社は弁護士事務所を招聘して従業員の持株計画に対して法律意見書を発行し、今期の従業員の持株計画を審議する株主総会を開く前に法律意見書を公告する。
6、株主総会を開き、当期従業員持株計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式で投票を行い、株主総会に出席する有効採決権の半数以上が通過した後、今期の従業員持株計画は実施できる。
7、本従業員持株計画所有者会議を開き、発生管理委員会委員を選出し、本期従業員持株計画実施の具体的な事項を明確にする。
8、会社は今期従業員持株計画を実施し、標的株を本従業員持株計画名の下に名義変更した2つの取引日以内に、臨時公告の形式で標的株を獲得した時間、数量、比例などの状況を開示する。
9、その他の中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は履行する必要がある手続きを規定している。
第四条従業員持株計画所有者の確定根拠と基準
1、当期従業員持株計画所有者の確定法律根拠
今期従業員持株計画の従業員持株計画所有者は「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2、当期従業員持株計画の人員範囲は会社或いは持株子会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理者及び取締役会の認定を経て会社の発展に卓越した貢献をした肝心な職場の従業員である。今期の従業員持株計画に参加する従業員の総人数は25人を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。第五条従業員持株計画の資金源、株式源と数量
1、従業員持株計画の資金源
今期の従業員持株計画の資金調達総額は2764986万元を超えず、資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式である。会社は所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供してはならない。当従業員の持株計画はレバレッジ資金に関与しない。第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することはありません。
2、従業員持株計画に関わる標的株の出所
今期従業員持株計画の株式源は、会社の買い戻し専用口座内で買い戻しられ、株式激励または従業員持株計画に使用される株式である。
会社は2018年7月16日に開催された第3回取締役会第30回会議及び2018年8月2日に開催された2018年第2回臨時株主総会の審議で「会社の株式の買い戻しに関する事前案」を可決し、会社が自己資金を用いて集中競売取引方式を通じて会社の株式を買い戻すことに同意し、従業員の株式保有計画、株式激励計画或いは登録資本金を減らす。2018年9月6日、会社は初めて株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で会社の株式を買い戻し、株式買い戻し実施期間(すなわち2018年8月2日から2019年2月22日まで)において、会社は累計株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で会社の株式3215100株を買い戻し、会社の現在の総株式に占める割合は1.21%である。最高成約価格は16.10元/株、最低成約価格は13.00元/株で、支払った総額は4608966797元(取引費用を含まない)。
本計画が株主総会の承認を得た後、今期従業員持株計画は、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社株3215100株を取得する。
3、従業員持株計画に関わる標的株の規模
今期従業員持株計画の株式規模は、2018年9月6日から2019年2月22日までの間、会社が株式インセンティブまたは従業員持株計画を実施するための株式3215100株を買い戻し、会社の現在の総株式の1.21%を占めた。
今回の取締役会決議公告日から会社の株式買い戻し非取引から従業員の持株計画名までの日までの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、縮株などの除権事項が発生した場合、当該標的株式の数は相応の調整を行う。
会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する会社の株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画のシェアに対応する標的株式数は会社の株式総額の1%を超えない。今期の従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励計画を通じて獲得した株式は含まれない。
4、従業員持株計画に係る標的株の購入価格
今期の従業員持株計画の買い戻し株式の購入価格は8.6元/株であり、会社が株式激励または従業員持株計画を実施するために使用する買い戻し株式の平均価格は14.34(元/株)の60%である。
第六条従業員持株計画の存続期間と標的株式のロック期間及び考課基準
1、社員持株計画の存続期間
当期従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、会社の公告標的株式の名義変更から本従業員持株計画の名義下までの日から計算し、存続期間が満了した後、自ら終了し、取締役会の審議を経て早期終了または延長することができる。
2、従業員持株計画のロック期間
当期従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可を得て取得した株は、当期従業員持株計画が会社の株主総会の審議を経て通過し、会社が公告した株が当期従業員持株計画名の下に名義変更された日から12ヶ月後に2期に分けて解除され、具体的には以下の通りである。
ロック解除スケジュールロック解除時間ロック解除スケール
最初のロック解除期間は、会社の公告標的の株式から当期従業員の株式保有計画名の下に転記した日から12ヶ月50%を計算します。
2番目のロック解除期間は、会社の公告標的の株式から当期従業員の株式保有計画名の下に転記した日から24ヶ月の50%を計算します。
従業員持株計画に関する主体は市場取引規則を厳格に遵守し、情報敏感期に株を売買してはならないという規定を遵守しなければならない。
上記敏感期とは、
(1)会社が定期的に公告の30日前に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から公告の前日まで。
(2)会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)会社の株式取引価格または投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事項が発行された日または意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された2つの取引日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の会社の株を売買してはならない期間。
3、社員持株計画の業績考課
（1）会社業績評価目標
会社が下記の業績考課指標に達した場合、ロック解除時点に対応する株式を売却して得た資金は所有者全員の所有とする。
ロック解除手配業績考課指標
最初のロック解除期間会社の2021年の純利益は1.2億元を下回らない
2番目のロック解除期間会社の2022年の純利益は4000万元を下回らないか、2022年の営業収入は15を下回らない。
億元
備考:(1)上述の「純利益」考課指標とは、監査された上場会社の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益を指し、会社及び子会社の考課期間内のすべての株式激励計画/従業員持株計画/激励基金に関連する株式支払影響数値を取り除き、考課期間内の商誉減損値の影響数値を除く。(2)上記の「営業収入」に対する審査指標は、同社の当該年度の純利益を正とすることを要求する。
当期業績レベルが会社の上述の業績考課目標条件に達した場合、毎期対応する標的株式権益はロックを解除することができる。当期の業績水準が会社の上述の業績考課目標条件に達していない場合、ロックを解除していない標的株の権益はすべてロックを解除することができず、持株計画管理委員会が回収し、機を選んで販売した後、元の購入金額に同期銀行ローン金利(LPR)を加えた和と販売純収益のどちらが低いかで所有者に返還し、残りの資金は会社に帰属する。
（2）個人業績評価目標
具体的な個人現金化比率は、以下の年度KPI（当期経営考課と統一し、当期個人主考課指標の完成率に対応する考課係数を取る）の考課結果に従って実施する。
評価基準優(A)良(B)一般(C)
評価結果(S)S≧80%60-80%S標準係数1 0.8 0.5
個人当期ロック解除シェア=目標ロック解除数量×標準係数
個人当期未ロックシェア=目標ロック解除数量×(1-標準係数)。
当期会社の業績考課指標が達成されたが、ある従業員の個人業績考課結果が優れていない(A)場合、当該年度の当該従業員のロック解除シェアは考課結果に対応する標準係数によって換算しなければならない。当該年度の当該従業員のロック解除されていないシェアは、持株計画管理委員会が回収し、会社の人的資源部門が提供した全参加従業員の持株計画人員の業績考課状況を参考にして譲受人を確定し、譲受人が完成した後、本計画通りに期限通りにロック解除することができる。譲渡期間中に適当な譲受人の人選がなければ、譲渡するシェアは予約シェアに転換し、従業員持株計画管理委員会が確定した人員が代わりに保有する。譲渡価格は、譲渡者が保有するシェアの購入原価価格とシェアに対応する累積純価値のどちらが低いかによって確定する。第三章従業員持株計画の管理
第七条従業員持株計画の管理機構及び管理モデル
今期の従業員持株計画は会社が自分で管理する。今期従業員持株計画の内部最高管理権力機構は所有者会議である。当期従業員持株計画は管理委員会を設置し、当期従業員持株計画の管理側として、従業員持株計画関連口座の開設、当期従業員持株計画の日常管理、当期従業員持株計画を代表して株主権利の行使などの具体的な仕事を担当する。会社の取締役会は当期従業員持株計画の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で当期従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。会社は適切なリスク防止と隔離措置を取って、今期従業員の持株計画の所有者の合法的権益を確実に維持した。
第八条従業員持株計画所有者
1、所有者の権利
(1)所有者会議に参加し、議決権を行使する。
(2)その保有するシェアによって関連権益を享有する。
(3)今期従業員持株計画の管理を監督し、提案または質問を提出する。
(4)法律、行政法規、部門規則または当期従業員持株計画に規定されたその他の権利。
2、所有者の義務
(1)当期従業員持株計画の規定を遵守する。
(2)購入した今期従業員の持株計画のシェアと方式によって購入資金を納付する。
（3）保有する当期従業員持株による
