3月13日夜、 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) は公告を発表し、同社の持株子会社宋都リチウム科は啓迪清源、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) などの関係者と協定を締結し、16億元を立て替えて関連プロジェクトに参加する予定だと発表した。しかし、会社の3人の独立取締役はこの件に対して棄権票を投じた。同日、会社はこの事項について上納所から「質問状」を受け取った。
プロジェクトの意思決定状況とビジネスの合理性をめぐって、上交所は3つの面から質問を展開した。
まず、公告によると、宋都リチウム科と啓迪清源は連合体を構成し、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 5万トン炭酸リチウム当量塩湖リチウム抽出プロジェクトの膜分離と結晶蒸発セット設備、設置技術サービス、特許経営及び委託運営を担当している。このうち、宋都リチウム科は連合体のリーダーとして、プロジェクトの敷金、供給、運営などを担当し、処罰を受け、所有者と商談し、経済商談を行うなどしています。上記の協力構成は Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) に対する財務援助を構成する。現在、宋都リチウム科は塩湖提リチウム建設の専門知識の備蓄、技術、人員を備えていない。
このため、「質問状」は Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) に4つの次元から補足開示を要求した。1つは、今回の協力における各方面の主な責任と義務を結びつけ、各方面がそれぞれ提供する具体的な資源と獲得した経済利益を具体的に説明し、会社が提供した財務援助のほかに、後続の投資が必要かどうかを明確にする。第二に、会社の関連分野に対する実際の経験、技術蓄積とリスクコントロール能力を結びつけて、すでに開示されたリスクのほかに、会社が潜在的に負担する可能性のある賠償責任などの他のリスクがあるかどうかを説明し、十分に提示する。第三に、啓発清源及び関連チームの具体的な状況であり、プロジェクト関連分野での運営経験、前期運営のプロジェクト規模及び利益状況、取得した技術特許及び応用状況などを含むが、これらに限定されない。会社と啓発清源のコスト決算と費用分担、収益分配などの面での利益分配メカニズムを説明した。第四に、会社、持株株主、実制御者及び全体董監高と今回の取引協力者及びその持株株主、実制御者及び関連者などに関連関係、業務及び資金往来、その他の利益の手配があるかどうかを自ら調査し、会社の持株株主及び実制御者の現在の信用、質押リスク、大額預金証書の質押が解除されていないか、関連者の後続の減持手配などの状況と結びつけて、今回の取引の目的を説明し、株価の維持などの不当な訴えがあるかどうかを明らかにする。
次に、今回の取引に関連する2つの議案について、 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) の3人の独立取締役が棄権票を投じた。理由は:会社は今回対外的に財務援助を提供して、見知らぬ分野に入って、一定の未知のリスクを増加して、会社は会社自身のキャッシュフローと結びつけて、詳しい職務調査をよくして、そして現在の国際情勢と未来の動向、経済リスクと業界の調査研究を考慮して、慎重な決定を行うべきです。
このため、「質問状」は Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) の自己調査と補足開示を要求した:今回の取引の計画過程と関連責任者;その他の取締役は独立取締役の棄権意見と結びつけて、今回の取引に対して意見を発表する状況、根拠、した仕事を十分に説明し、その上で関連事項の中で勤勉に責任を果たすかどうか、独立を決定するかどうかを説明する。独立取締役の棄権意見と結びつけて、会社がすでに取った措置と、必要な尽調手続きを行ったかどうかを明確にし、その上で取締役会の意見の相違が大きい場合、依然として関連項目を推進している原因などを説明する。
第三に、公告によると、宋都リチウム科は2022年3月9日に設立され、登録資本金は1億元で、そのうち Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) の持株は51%で、残りの少数株主は最近新設された2つのパートナー企業で、登録資本金はそれぞれ100万元と10万元だった。宋都リチウム科が登録を完了してから30日以内に、各方面は出資金を全額支払わなければならない。また、宋都リチウム科には7人の取締役がおり、 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) は3人を指定する権利がある。
このため、「質問状」は Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) に、2つのパートナー企業との協力の背景と原因を確認し、追加開示することを要求し、2つのパートナー企業の登録資本などと結びつけて、出資能力と出資資金源を備えているかどうかを説明し、会社、持株株主、実制御者及び董監高全体と2つのパートナー企業及びそのパートナーとの関連関係、業務と資金往来、その他の利益手配などがあるかどうか。16億元の財務援助資金の具体的な源を明確にし、すべて上場企業が資金を提供するかどうか、商業の合理性を論証し、上場企業と株主の利益を損害した疑いがあるかどうかを説明しなければならない。
注目すべきは、公告によると、宋都リチウム科が今回のプロジェクトで提供した財務援助額は16億元で、 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) の最近の純資産の33.93%を占めている。2021年9月末現在、貨幣資金残高は77.23億元で、そのうち制限資金は39.41億元、短期借入金と1年以内に満期になった非流動負債の合計は20.41億元である。2022年1月22日、 Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) 公告は買い戻し計画を完成できなかった。主な原因は資金を集中してプロジェクトの運営と主業の回転を保障することだと述べた。
このため、「質問状」は Sundy Land Investment Co.Ltd(600077) に16億元の資金の支払い方式、対象と時間ノードを具体的に説明し、会社の信用状況と結びつけて具体的な資金源を説明するように要求した。同時に、会社の現在の貨幣資金状況、日常運営資金の需要、最近1年間の債務返済手配などと結びつけて、大額の対外提供財務援助の合理性、余剰資金が日常運営資金の需要を満たすことができるかどうかを説明し、会社の生産経営と債務返済能力に与える不利な影響、会社の対応措置を十分に説明する。また、前期に買い戻し計画が完成しなかった状況や開示の原因などを結びつけて、会社が1ヶ月以上ぶりに大額の財務援助を提供し、主業とは関係のない業界に足を踏み入れ、情報開示の前後が一致しない状況があるかどうかを説明します。
