Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条規範、有効、科学的な投資意思決定体系とメカニズムを確立し、投資意思決定ミスを回避し、投資リスクを解消し、投資経済効果を向上させ、 Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) (以下「会社」と略称する)資産の価値保証付加価値を実現するために、法律、法規と関連規定及び「 Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定に基づき、本制度を制定する。第二条本制度でいう対外投資とは、会社が現金、実物資産、無形資産などを価格として出資し、行う各種形式の投資活動を指す。
投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。
短期投資とは主に法律、法規の許容範囲内で会社が購入した随時現金化でき、保有時間が1年を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金またはその他の有価証券を含む。長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資してその他の国内、外独立法人実体、自然人と合弁、協力会社実体または開発プロジェクトを設立する。
(III)持株または参株企業への追加投資;
(IV)資産の買収、企業の買収と合併;
(V)その他の国内、外独立法人実体に出資する。
(VI)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
(VII)委託財テク、委託貸付;
(VIII)取引性金融資産への投資、金融資産の売却、満期までの投資の保有など;
(Ⅸ)会社が法に基づいて従事できるその他の投資。
第三条投資管理に従うべき基本原則：
(I)国家産業政策に合致し、会社の経営趣旨に合致し、会社の定款に合致する。
(II)会社の持続的、協調的な発展を加速させ、核心競争力と全体の実力を高め、株主価値の最大化を促進するのに有利である。
(III)資源の有効配置を促進し、資産の質を高め、経営リスクを防ぎ、投資収益を高め、株主権益を守るのに有利である。
(IV)法に基づいて運営を規範化し、仕事の効率を高め、管理責任を実行するのに有利である。
(V)合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視する。第四条本制度は会社及び会社が所属する持株子会社のすべての対外投資行為に適用する。会社の対外投資は原則として会社が集中的に行い、持株子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に会社の承認を得てから行うことができる。
第二章対外投資の組織管理機構
第五条会社の株主総会、取締役会、総経理は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれ「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「総経理仕事細則」及び本制度が確定した権限範囲に基づいて、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第六条株主総会は以下の重大な対外投資取引事項を審議、承認する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占めている。かつ絶対金額が500万元を超えた。
上記1から5の指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
6、会社が資産の購入或いは販売取引が発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近の一期監査総資産の30%に達した場合。関連規定に従って監査、評価と株主総会特別決議の決定手続きを履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第七条株主総会の審議以外の投資事項は、取締役会が審議しなければならない。
第八条取締役会が総経理に授権して決定した投資事項は以下の通りである。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%を下回っており、この取引に関連する資産総額は帳簿価値と評価値が同時に存在し、低い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%を下回ったり、絶対金額が1000万元を下回ったりする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%を下回ったり、絶対金額が100万元を下回ったりする。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の10%を下回ったり、絶対金額が1000万元を下回ったりした。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%未満、または絶対金額が100万元未満である。
第九条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第十条会社の取締役会戦略委員会は会社の取締役会の下に設置された専門工作機構であり、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十一条取締役会戦略委員会の下に投資審査グループを設置し、会社戦略委員会主任委員が投資審査グループの組長を担当し、副組長1-2名を別途設置する。組長は会社の対外投資実施の主な責任者であり、会社の重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益率などの事項に対して専門的な研究と評価を行い、重大投資プロジェクトの実行進展を監督し、新しいプロジェクトの実施者、財、物の計画、組織、監視を担当し、取締役会に投資進展状況をタイムリーに報告しなければならない。調整提案などを提出し、取締役会と株主総会が投資をタイムリーに改訂するのに役立つ。
投資審査グループの組長が先頭に立ってプロジェクト実施グループを組織し、設立し、対外投資プロジェクトの任務の実行と具体的な実施を担当する。会社はプロジェクト実施グループの問責メカニズムを確立し、プロジェクト実施グループの仕事状況に対してフォローアップと審査を行うことができる。投資項目に異常が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。第12条取締役会秘書、財務部は株式投資、財産権取引、会社の資産再編などの重大な活動に対して協力と監督管理を行う。会社の法律事務部門はプロジェクト協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律文書の起草と審査を担当する。
第13条会社の取締役会戦略委員会、総経理、子会社の主管者などは新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、投資審査グループが選別した後、プロジェクトライブラリを設立し、投資提案を提出することができる。会社財務部は対外投資の財務管理を担当し、会社の対外投資予算を会社全体の経営予算体系に組み入れ、出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設、出資証明書類管理などの仕事を共同で行う。
第三章対外投資の意思決定管理手順
第14条対外投資の意思決定は原則的にプロジェクトの調査研究、実行可能性分析、プロジェクトの審査、プロジェクトの実行などの段階を経た。
第十五条会社は原則として自己資金で証券投資、委託財テクまたは株式、金利、為替レートと商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの派生製品投資を行うことができない。
会社の取締役会が慎重に考慮し、関連決議を下した後も、前述の投資を展開することを決定した場合、厳格な意思決定プログラム、報告制度と監視措置を制定し、会社のリスク耐性に基づいて、会社の委託財テクまたは派生製品投資規模を限定しなければならない。
会社が証券投資、委託財テクまたは派生製品投資を行う事項は、会社の取締役会または株主総会が審議・承認し、全取締役の2/3を超える票数の同意と独立取締役の2/3以上の同意を得なければならない。委託財テク審査・認可権を会社の取締役個人または経営管理層に授与して行使してはならない。
会社の子会社は証券投資、委託財テクまたは株式、金利、為替レートと商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの派生製品投資を行ってはならない。
第十六条会社の短期投資決定手順：
1、財務部は短期投資提案に対して投資機会と投資対象を予選し、投資対象の利益獲得能力に基づいて短期投資計画を作成する。
2、財務部は会社の資金流量状況表を提供する責任を負う。
3、短期投資計画は審査許可権限によって審査許可手続きを履行した後に実施する。
第十七条財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第18条証券投資に関わる場合、厳格な連合制御制度を実行しなければならない。すなわち、少なくとも2人以上の人員が共同で操作し、証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、相互に制約し、1人で投資資産に単独で接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れまたは取り出しに対しても、相互に制約する2人が連名で署名しなければならない。
第19条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記を会社名の下に入れなければならない。
第20条財務部は証券投資資金の使用及び預金状況を定期的に照合し、受け取った利息、配当金を速やかに帳簿に記入しなければならない。
第21条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録と利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第二十二条会社の長期投資決定手順
投資審査グループは適時投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案を提出し、取締役会戦略委員会の初審承認を経て取締役会の審議に報告し、取締役会は関連権限に基づいて審査・認可手続きを履行し、取締役会の権限を超えた場合、株主総会に提出する。
第二十三条すでに実施を承認した対外投資プロジェクトは、取締役会が会社の関連部門に授権して具体的な実施を担当しなければならない。
第二十四条会社の経営管理層はプロジェクトの運営とその経営管理を監督する。
第25条長期投資プロジェクトが締結すべき投資契約または協議は、会社の法律事務部門または会社が招聘した法律顧問の審査を経て、授権された意思決定機構の承認を経て、対外的に正式に署名することができる。第二十六条財務部は授権された部門と人員を協同し、長期投資契約または協議の規定に従って現金、実物または無形資産を投入する責任を負う。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第二十七条重大投資プロジェクトに対して専門家または専門仲介機構を招聘して実行可能性分析を行うことができる。
第二十八条財務部は会社が確定した投資項目に基づき、投資建設開発計画を作成し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督とコントロールを行い、投資項目の監査に参加し、清算と引継ぎ作業を終了し、投資評価と総括を行い、関連情報を速やかに取締役会秘書に通報する。第二十九条財務部は投資項目の進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書をまとめ、直ちに会社の総経理、取締役会に報告する。プロジェクトは投資建設の実行過程において、実施状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は元の投資審査・認可機構の承認を経なければならない。
第三十条会社の監事会、財務部門、内部監査部門はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第四章対外投資の譲渡と回収
第三十一条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
1、その定款の規定又は特許経営協議の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。2、投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。3、不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
4、契約或いは協議で投資終了を規定したその他の状況が発生或いは発生した場合。
第三十二条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
1、会社の発展戦略或いは経営方向が調整された場合；
2、投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
3、自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
4、会社が必要とするその他の状況。
第三十三条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の譲渡投資に関する規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第三十四条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第35条
