Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
監事会議事規則(2022年3月)
第一章総則
第一条会社監事会の運営規程をさらに規範化し、監事会の監督職能を完備させ、会社の規範化管理を強化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、及び『 Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて監事会を設立し、監事会は「会社法」、会社定款が与えた職権範囲内で独立して監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。第三条本規則は、会社全体の監事、監事会が指定した従業員、監事会会議に列席したその他の関係者に拘束力を有する。
第二章監事
第四条監事は株主代表と会社従業員代表が担当する。会社の従業員代表が担当する監事は監事人数の3分の1を下回ってはならない。監事は会社の取締役会会議に列席する権利がある。
第五条監事の任期は3年である。株主代表が担当する監事は株主総会で選挙または交換され、従業員代表が担当する監事は会社の従業員(代表)大会の民主選挙で発生または交換され、監事連選で再選することができる。
第六条監事は一般的に以下の条件を備えなければならない。
(I)株主、会社と従業員の合法的権益を守ることができる。
(II)原則を堅持し、清廉潔白で、仕事が公平である。
(III)監事を担当することに適応した仕事の経験と経験を持っている。
「会社法」第1406条に規定された状況がある場合、または中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止処罰に処せられ、期限が満了していない場合、または法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の監事を担当できない状況がある場合、会社の監事を担当してはならない。
会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第七条監事は法律、財務、管理などの方面の専門知識または仕事の経験を持っていなければならない。監事会の人員と構造は監事会が独立して取締役、総経理とその他の高級管理者の職務行為と会社の財務に対する監督と検査を効果的に行使できることを確保しなければならない。
第八条監事は法律、法規と会社定款の規定を遵守し、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならない。
第九条監事は会社の経営状況を理解する権利があり、相応の秘密保持義務を負う。
第十条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事の正常な職責履行に必要な協力を提供し、いかなる人も介入、妨害してはならない。監事会は必要に応じて仲介機関を独立して招聘して専門的な意見を提供する権利がある。仲介機構などを招聘して監事の職責を履行するために支出する合理的な費用は会社が負担する。
第十一条監事は取締役、総経理と株主とコミュニケーションを保たなければならない。監事は取締役会会議に列席する権利があるほか、社長事務会にも選択的に列席することができる。会社は監事と取締役、総経理と株主及び従業員の交流に条件を提供し、会社が関連費用を負担しなければならない。
第十二条監事は以下の義務を履行しなければならない。
(I)法律、法規と会社定款の規定を遵守し、忠実と勤勉義務を履行し、監督職責を忠実に履行し、監事会の決議を執行し、株主、従業員の権益と会社の利益を守らなければならない。
(II)職権を利用して私利を図ることができず、賄賂とその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
(III)会社の秘密を守り、法律の規定または株主総会の同意を得た以外は、会社の秘密を漏らしてはならない。
第13条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第十四条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害した場合、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十五条監事が会社の職務を執行する際、法律、法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十六条監事は以下のいずれかの状況がある場合、監事会、単独または合計で会社が発行した株式の三パーセント以上を保有する株主が株主総会または従業員(代表)大会に取り替えてもらう。
(I)任期内に職務の変動により、引き続き監事を担当すべきでない場合。
(II)監事が3回連続して監事会会議に直接出席できない場合は、職責を履行できないと見なされ、株主総会または従業員(代表)大会は取り替えなければならない。
(III)任期内に重大な失職行為があったり、違法、違反行為があったりした場合。
(IV)関連法律、法規の規定が監事に適していないその他の状況が発生した。
上記各項に記載の原因を除き、会社は勝手に監事を取り替えてはならない。
第十七条監事は任期満了前に辞任を提出することができ、会社定款の取締役辞任に関する規定は監事に適用する。
第18条監事の任期が満了しても直ちに改選されない場合、または監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は依然として法律、法規と会社の定款の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第三章監事会及びその職権
第19条会社は監事会を設置する。監事会は3人の監事から構成され、会社の従業員代表が担当する監事は監事人数の3分の1を下回ってはならない。監事会に監事長を一人置く。監事長は全体監事の過半数選挙で選出される。監事長は監事会会議を招集し、司会する。監事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第20条監事会は全株主に責任を負い、財務監督を核心とし、同時に会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者の職務遂行状況を監督し、会社の資産安全を保護し、会社の財務と経営リスクを低減し、会社及び株主の合法的権益を維持しなければならない。
第二十一条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期財務報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)取締役会会議に列席する。
(X)会社定款に規定されたその他の職権。
第二十二条監事会は会社の募集資金使用、関連取引、株式激励と従業員持株計画リスト、会社及び関連者の承諾、重大取引事項、重大投資事項、対外保証事項、重大資産再編事項、重大融資、利益分配方案、委託財テク事項、対外財務援助事項に対応する。上場企業の核心競争能力に関連する資産、証券またはリスク投資事項の売却または譲渡、および会社の会計政策の変更、会計推定の変更、重大な会計ミスの訂正などの事項を監督する。取締役会、取締役、総経理及び会社のその他の高級管理職の職務遂行状況を監督し、必要に応じて株主総会に報告する。
第二十三条監事会は会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職、内部監査員及び外部監査員に監事会会議に出席し、注目している問題に答えるように要求することができる。
第二十四条監事長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(IV)監事会の日常業務を主宰し、監事会の年度業務計画を制定する。
(V)監事会に関する書類と通知を発行する。
第25条監事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して職務を履行する。
第四章監事会会議の開催
第二十六条監事会会議は定期監事会会議と臨時監事会会議に分けられ、監事会定期会議は6ヶ月ごとに会議を開く。
監事会会議は2分の1以上の監事が出席してから行うことができる。
第二十七条次のいずれかの場合、監事会は関係状況が発生した日から十日以内に臨時監事会会議を開催しなければならない。
(1)いかなる監事が開催を提案した場合。
(2)1/10以上の議決権を代表する株主が開催を提案した場合。
(3)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(4)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(5)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(6)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(7)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(8)会社定款に規定されたその他の状況。
第28条監事、株主が本規則第27条に基づいて臨時監事会会議を開くことを提案した場合、監事長に書面による提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事、株主の名前を提案し、株主が保有する株式と割合を提案する。
(II)提案理由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事、株主の連絡先、提案日など。
第二十九条監事長は監事又は株主が前項の規定に合致する上述の書面提案を受け取った後十日以内に、監事会臨時会議を開催する通知を出さなければならない。前項の規定に合致しない書面提案に対して、監事長は直ちに監事又は株主補正の提案を要求し、補正後の書面提案を提出した後十日以内に監事会臨時会議を開催する通知を出さなければならない。
第三十条監事会定期会議の開催十日前、臨時会議の開催三日前に、監事長が専任者によって送付、メールまたはその他の方式で全体監事に通知し、監事会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)連絡先と連絡先;
(VI)通知が発行された日付。
第三十一条緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭または電話などの方法で会議通知を出すことができる。口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第三十二条監事会会議は監事長が主宰する。
監事は自ら監事会会議に出席しなければならない。監事が原因で監事会議に出席できない場合は、事前に書面意見または書面採決を提供しなければならない。書面で他の監事に代わって監事会に出席するように委託してもよい。委託書には、委託人と被委託人の氏名、委託の内容と権限などの内容を記載し、委託人が署名または捺印しなければならない。授権委託書は、会議の前日に会社の証券投資部に送付し、会議の開始時に出席者に発表しなければならない。
授権委託書は統一フォーマットを作成し、通知に従って監事に送ることができる。
監事が監事会会議に出席しなかったり、他の監事に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第五章監事会の決議
第三十三条監事ごとに一票の議決権がある。監事会の決議は、全体監事の過半数を経て可決しなければならない。
第三十四条監事会の採決手順は、記名方式でファックスや現場署名などの書面投票で採決または挙手投票で採決し、個人の意見を保留し、記載することを許可する。
第35条監事会会議は民主を十分に発揚し、各監事の意見を尊重し、決定を下す際に監事が異なる意見を保留することを許可しなければならない。個人の意見を保留したり、反対意見を持ったりする監事は監事会の合法的な決定に従い、執行しなければならない。決定を執行する際に抵触したり、個人の意思に従ったりしてはならない。そうしないと、監事会は株主会に監事の職務を罷免するように要求することができる。
第三十六条監事会が討論する各提案は、提案者または監事会が招集者が指定した人員が発言し、提案の主な内容、前因結果を説明しなければならない。
第三十七条提案がある監事と関連関係がある場合、当該監事は回避し、採決に参加してはならない。
第38条監事会会議の出席者は、関連議題を議論する際にのみ会議に列席し、その他の時間に回避しなければならない。列席者には発言権があるが、議決権はない。監事会は決議を下す前に、列席者の意見を十分に聴取しなければならない。
第三十九条監事会会議が書面による署名方式で開催される場合、すなわち審議または閲覧審議方式をそれぞれ送達することによって議案に対して決議を行い、監事またはその委託するその他の監事は決議に同意または反対の意見を明記しなければならない。署名同意した監事が本規則の決議に必要な法定人数に達した場合、この議案の議案内容は監事会決議となる。
第40条監事は、議決事項の主な意見と説明を会議記録に正確に記載しなければならない。第四十一条監事会会議
