China Securities Co.Ltd(601066) 、中天国富証券有限公司について Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社が株式を発行し、転換債券を発行して資産を購入し、関連取引を募集する
2021年度業績承諾実現状況の査察意見
China Securities Co.Ltd(601066) 、中天国富証券有限公司（以下「独立財務顧問」と略称する）は Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業（グループ）株式会社（以下「 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 」、「上場会社」、「会社」と略称する）として株式及び転換債券を発行して資産を購入し、関連取引（以下「今回の再編」と略称する）の独立財務顧問を募集する。「上場企業の重大資産再編管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、取引相手が作成した標的会社の2021年度業績承諾の実現状況を検査した。現在、査察意見を発表するのは以下の通りである。
一、業績承諾及び補償手配
(I)補償概況
上場企業と取引先が署名した「業績予測補償協定」とその補充協定によると、金磊、林殿海は業績承諾者として、長春金赛薬業有限責任会社(以下「金赛薬業」と略称する)の2019年度、2020年度、2021年度の純利益はそれぞれ155810万元、194820万元、232030万元を下回らないことを約束した。承諾期間累計で実現した純利益は582660万元を下回らない。業績承諾における純利益とは、合併口径で非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益を指す。
今回の資産再編の実施が完了した後、上場企業は証券先物業務資格を持つ監査機構を招聘し、毎年金赛薬業の業績承諾期間における実際の純利益と同期に約束した純利益の違いについて特別審査を行い、特別審査報告書を発行する。実際の純利益と約束純利益の差額は監査機構の特定項目審査報告を基準とする。
(II)補償時間及び計算方式
業績承諾期間内に金赛薬業のいずれかの年度の累計純利益数が累計承諾純利益より低い場合、業績補償義務を負う。
業績補償金額の計算式は、当期業績承諾補償金額=(当期期末累計承諾純利益-当期期末累計実現純利益)÷業績承諾期間承諾純利益数合計×標的資産取引価格－補償金額を累計する。業績承諾期間内に、毎年補償する株式の数、転換可能債券の数または金額が計算された結果が負数またはゼロの場合、0で値を取ります。すなわち、補償された株式、転換可能債券または現金は戻されません。
(III)補償方式
今回の取引業績補償は、株式または転換可能債券補償を優先的に採用する。業績承諾期間のいずれかの年度、補償が必要な場合、業績承諾側は当期業績承諾側の各方面が補償すべき金額と補償すべき株式または転換可能債券の数を計算し、当該補償すべき株式または転換可能債券は上場企業が1.00元の総価格で買い戻す。業績承諾者が保有する今回の取引で取得した上場企業の株式、転換可能債券が補償すべき金額を補充するのに十分でない場合、差額部分は業績承諾者が自己または自己資金で補償する。
1.補償株式、転換可能債券数の計算方式
当期補償株式数=当期株式補償金額÷今回発行株式購入資産の発行価格当期補償転換可能債券数=当期転換可能債券補償金額÷100
上記の計算式に基づいて計算された各業績承諾者の補償株式の数は1株に正確であり、計算結果に小数がある場合は、整数を上げるべきである。補償可能な転換債券の数は1枚まで正確で、計算結果に小数がある場合は整数を上げるべきである。
業績承諾期間内に、上場企業が資本積立金の株式転換または株式配当を実施した場合、補償すべき株式額は相応に調整する。
当期補償すべき株式数(調整後)=当期補償すべき株式数(調整前)×（1＋転増または送株比率）。1株当たりの発行価格も相応に調整される。
金賽薬業が業績補償期間内に分配した現金配当金は相応に返還すべきで、計算式は:返還金額=補償までに1株当たり獲得した現金配当金(税後金額を基準とする)×補償すべき株式の数。
2、現金補償の計算方式
業績承諾側が保有する株式、転換可能債券の数が補償に足りない場合、差額部分は業績承諾側が現金で補償し、具体的な補償金額の計算方式は以下の通りである。
当期未補償現金金額=当期補償金額-当期補償済株式数×今回発行された株式購入資産の発行価格-当期補償転換社債数×100。
3、業績承諾者の各当事者は、今回の取引で取得した取引対価が業績承諾者の合計で取得した取引対価に占める割合に応じて、それぞれ上場企業に支払うべき業績補償金額を支払う。(IV)補償上限
業績承諾方向上場企業に対する累積補償金額(業績承諾補償及び下記減価テスト補償を含む)は、その獲得した取引対価を限度とする。
(V)減損試験及び補償
業績承諾期間が満了した場合、上場企業が招聘した証券先物就職資格を持つ監査機関が金赛薬業に対して減価テストを行い、減価テスト審査報告書を発行しなければならない。標的資産(すなわち、金赛薬業の29.50%の株式)の期末減損額>累計補償金額の場合、取引相手は上場企業に対して差額部分を別途補償する。減損テスト補償金額=対象資産期末減損額-補償金額を累計します。
標的資産期末減価償却額が標的資産の取引対価から業績承諾期末標的資産の評価値を差し引き、補償期間内の標的資産に対応する増資、減資、贈与及び利益分配の影響を控除しなければならない。
取引先の各当事者は、今回の取引で取得した取引対価が取引先の合計で取得した取引対価に占める割合に応じて、それぞれ上場企業に支払うべき減損テスト補償金額をそれぞれ支払う。いかなる場合でも、取引相手の各当事者が「業績予測補償協議」及びその補充協議に従って上場企業に支払う累計補償金額(業績補償金額及び減価テスト補償金額を含む)は、取引相手の各当事者が今回の取引を通じてそれぞれ取得した取引対価を最高に超えてはならない。
取引先が上場企業に対して減損テスト補償義務を負う方式は業績補償方式の約束と一致している。
二、2021年度標的会社の業績承諾の実現状況
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「業績承諾完了状況審査報告」(大信専審字[2002]第700005号)によると、大信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年度の金赛薬業で実現した非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は37232095万元である。20192021年度の金試合薬業が累計で実現した非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は84168052万元である。
金赛薬業は2021年度の業績承諾を完成した。
三、独立財務顧問が意見を査察する
査察の結果、本独立財務顧問は、今回の取引対象会社の金赛薬業の2021年度の業績承諾は23203000万元で、実現した非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は37232095万元であると考えている。承諾期間(20192021年度)の累計業績承諾は58266000万元で、累計実現した非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は84168052万元である。金賽薬業は2021年度の業績承諾数を完了し、補償義務の状況に触れなかった。
(このページには本文がなく、『 China Securities Co.Ltd(601066) 、中天国富証券有限会社 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業(グループ)株式会社が株式を発行し、債券を転換して資産を購入し、関連取引の2021年度業績承諾の実現状況に関する審査意見』の署名ページ)財務顧問主催者:
蔡詩文田斌崔登輝
China Securities Co.Ltd(601066) 2022年3月15日（本ページは本文がなく、『 China Securities Co.Ltd(601066) 、中天国富証券有限会社 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 技術産業（グループ）株式会社発行株式及び転換債券購入資産及び関連取引募集の2021年度業績承諾実現状況に関する査察意見』の署名ページ)財務コンサルタント主催者:
範凱鐘凱
中天国富証券有限会社2022年3月15日
