Citic Securities Company Limited(600030)
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 今回の重大資産再編の即時リターン及び補充措置に関する特別審査意見
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (以下「上場会社」と略称する)は、網信証券有限責任会社(以下「網信証券」または「標的会社」と略称する)の再整備投資者として、網信証券管理者に15億元の現金を支払って網信証券債務の返済に使用し、再整備が完了した後、網信証券の100%株式(以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を保有する予定である。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発〔201417号)、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時返済に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告〔201531号)などの法規要求について、 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」と略称する)は今回の取引の独立財務として、今回の取引が即時返済の薄いことに対する影響状況、防止と補充措置及び関連承諾の状況説明は以下の通りである。
一、今回の取引が会社の即時リターンに与える影響
上場企業が監査した財務報告書及び会計士事務所（特殊普通パートナー）に提出した「 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 二〇二一年備考合併財務諸表審査報告書」（同審字（2022）第110 A 001907号）によると、今回の再編完成前後の上場企業の主な財務指標は以下の通りである。
単位：万元
事業2021年度
取引前取引後（備考）
総資産2045588426583501
総負債763508213758449
所有者持分128208021282052
営業収入93242109737251
営業コスト1108948113476
事業2021年度
取引前取引後（備考）
利益総額1896749135461
純利益17619671218629
親会社所有者に帰属する純利益17619671218629
資産負債率37.32%37.84%
利益率20.34%13.91%
粗利率88.11%88.35%
純金利18.90%12.52%
基本1株当たり利益(元)0.44 0.30
注：1、取引前の貸借対照率=負債合計/資産合計
2、取引後(備考)資産負債率=(負債合計-代理売買証券金-代理販売証券金)/(資産合計-代理売買証券金-代理販売証券金);
3、利益率=利益総額/営業収入;
4、粗利率は非金融企業財務諸表の編集形式の統計口径を基準とする。
今回の取引が完了すると、上場企業の2021年度の基本1株当たり利益は0.44元/株から0.30元/株に下がる見込みで、上場企業の2021年の1株当たり利益は低下する見込みで、主な系標の会社のネット信証券の2021年以内の損失によるもので、今回の取引が完了すると、標的の会社の業務が徐々に回復し、上場企業との協同効果が徐々に釈放されるにつれて、上場企業全体の収益力は改善される見通しだ。
二、上場企業が今回の取引の薄くなった即時リターンを防止し、将来のリターン能力を高めるための措置(I)上場企業と標的会社の統合を加速させ、利益能力を高める
長年の発展を経て、上場企業は金融情報サービス分野で顧客資源、流量入口優勢及びマーケティング優勢を蓄積した。上場企業は自身の優位性に頼って、積極的に広告サービス業務と保険仲介業務を開拓して、会社の業務構造を豊かにして、効果的に収入規模を高めて、会社の持続的な利益能力を強化しました。
今回の取引が完了した後、上場企業は証券サービス分野の業務配置をさらに拡大し、統合を強化し、顧客資源の開発をさらに加速させ、上場企業の経営能力を向上させる。
(II)会社のガバナンスメカニズムを絶えず改善し、上場企業の発展に制度保障を提供する
上場企業は引き続き「会社法」「証券法」と「上場企業管理準則」などの法律法規と規範性文書の要求を厳格に遵守し、会社の管理構造を絶えず改善し、内部制御を強化し、取締役が法律法規の要求に基づいて職責を履行することを確保し、取締役会は公正で、科学的で、効率的に意思決定を行い、特に独立取締役が会社の運営を規範化し、中小株主の合法的権益を維持し、会社の意思決定の科学性の面での積極的な役割を高め、すべての株主、特に中小株主が法律、行政法規と「会社定款」に規定された平等な権利を享有することを確保し、株主の権利を確実に保障する。
(III)経営管理及び内部統制をさらに強化し、会社の運営効率を向上させる
上場企業は内部統制をさらに強化し、投資意思決定プログラムを完備し、強化し、各種融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストをコントロールし、資金使用効率を高め、会社の業務の急速な発展と流動資金需要を満たすことを保証する前提の下で、会社の各費用支出を節約し、会社の経営と資金管理リスクを全面的に効果的にコントロールする。
(IV)現金配当政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業は「会社定款」の規定に従い、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、会社の実情と結びつけて、投資家、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取し、投資家に対するリターンを強化し、利益分配政策を完備させ、分配政策の実行の透明度を高め、全体の株主の利益を守る。
三、上場企業の持株株主及び取締役、高級管理職は今回の取引の即時リターン補充措置に関する承諾
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの規定の要求に基づき、上場企業の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理者は相応の承諾を行った。
(I)会社の取締役、高級管理職は今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾は以下の通りである。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の部門または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で上場企業の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、本人は上場会社の資産を動員しないで、職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。4、本コミットメントの発行日後から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が補充リターン措置とそのコミットメントについて明確な規定をした場合、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構のこの規定を満たすことができない場合、その時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構の最新規定に基づいて補充承諾を発行することを約束した。
5、本人は上場会社が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、上述の承諾に違反して上場会社或いは株主に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて補償責任を負う。
(II)会社の持株株主が補充収益措置について確実に履行できるという承諾
会社がカバーされた即時リターン措置が確実に履行されることを保障するために、会社の持株株主広州展新通信科学技術有限会社は以下の約束をした。
「1、上場企業の経営管理活動に越権せず、会社の利益を横領しない。
2、上記説明に違反したり、上記説明の履行を拒否したりした場合、当社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従って、当社に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。」
(III)会社の実際のコントロール者が補充リターン措置について確実に履行できる承諾
会社がカバーされた即期リターン措置が確実に履行されることを保障するために、会社の実際のコントロール人の黄少雄、徐兵は以下の約束をした。
「1、上場企業の経営管理活動に越権せず、上場企業の利益を横領しない。
2、本コミットメントの発行日後から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が補充リターン措置とそのコミットメントについて明確に規定した場合、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構のこの規定を満たすことができない場合、その時、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構の最新規定に基づいて補充承諾を発行することを約束した。
3、上述の説明に違反したり、履行を拒否したりした場合、本人は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従い、本人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。」
四、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、本独立財務顧問は、上場企業が予想する即時リターンの償却状況、即時リターン措置の補充、および関連承諾主体の承諾事項、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時報告に関する指導意見」の規定に合致し、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) 北京 Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 科学技術発展株式会社の今回の重大資産再編の即時リターンと補充措置に関する特別審査意見』の捺印ページである)財務顧問主催者:
李暁理周嘉成楊震鋭
Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
