Chinalin Securities Co.Ltd(002945)
について
子会社に担保を提供する査察意見
Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (以下「 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) 」または「推薦機構」と略称する)は Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) (以下「 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 定款」などの関連規定について、 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) が完全子会社の無錫安傾向電子有限会社(以下「無錫安傾向」と略称する)に保証事項を提供することについて検査を行い、検査状況及び検査意見は以下の通りである:一、保証状況の概要
会社の完全子会社の无锡安趋の生产経営の需要を保证するために、会社は无锡安趋と China Resources Microelectronics Limited(688396) とその部下の子会社の间で业务の往来のために缔结したいかなる形式の各主な契约の下の债务の元金、利息、罚金、违约金、损害赔偿金と债権を実现するために実际に発生した费用について最高限度額の人民元伍仟万元の连帯责任の保证を提供するつもりです。保証の範囲と保証期間は実際に締結した保証契約を基準とする。
同社は2022年3月17日に第4回取締役会第9回会議、第4回監事会第9回会議を開き、「子会社の担保提供に関する議案」を審議・採択した。
「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定によると、今回の保証事項は会社の取締役会の権限範囲内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、被担保者の基本状況
無錫安傾向は2017年8月8日に設立され、登録住所は無錫市新呉区清源路18号A区503で、登録資金は500万元で、法定代表者の張立新、経営範囲:集積回路、半導体分立デバイスの研究開発、生産、販売;電子製品、コンピュータソフト・ハードウェアの開発、販売;計器メーター、普通機械及び設備、電気機械、金物製品の販売;技術サービス自営で各種商品と技術の輸出入業務を代理する。
株式構造:無錫安は Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) の完全子会社になる。
無錫安傾向の最近の1年間の主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
シーケンス番号主要財務データ2021年12月31日/2021年
1資産総額547534
2負債総額827.96
3資産純額464737
4営業収入476568
5純利益1314448
6資産負債率15.12%
注:以上のデータは公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経た。
無錫安は会社の完全子会社になり、無錫安は信用喪失被執行者ではなく、信用喪失責任主体にも属していない。
三、保証契約の主な内容
会社は現在まだ関連保証協議を締結していないで、上述の具体的な事項について、会社の取締役会は会社の管理層に関連保証事項について無錫安趋、 China Resources Microelectronics Limited(688396) とその部下の子会社と協議して確定することを授権します。
四、保証の原因と必要性
上記の保証事項は経営発展と業務規模の拡大の需要を満たすために、会社の実際の経営状況と全体の発展戦略に合致し、無錫は生産経営が安定し、信用状況が良好である。今回無錫安傾向に提供した保証は反保証がない。
五、審議状況説明
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月17日、会社の第4回取締役会第9回会議は、「子会社に担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。
会社の取締役会は、今回の会社が完全子会社のために業務を展開するために保証事項を提供したのは、経営発展と業務規模の拡大の需要を満たすために行われたもので、会社の実際の経営状況と全体の発展戦略に合致していると考えている。保証対象は会社の完全子会社であり、保証リスクを効果的にコントロールし、防止することができ、保証事項は会社と株主全体の利益に合致する。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年3月17日、会社の第4回監事会第9回会議は、「子会社に担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。
監事会は、会社が完全子会社に保証を提供するのは正常な商業行為であり、保証された会社の経営が安定し、信用状況が良好で、会社の保証リスクが小さく、会社に不利な影響を及ぼすことはないと考えている。
(III)独立取締役の意見
独立取締役は、今回の会社が完全子会社の無錫安傾向の展開業務に保証事項を提供するのは、経営発展と業務規模の拡大の需要を満たし、会社の実際の経営状況と全体の発展戦略に合致するためだと考えている。保証対象は会社の完全子会社であり、保証リスクを効果的にコントロールし、防止することができる。この議案の決定と審査・認可手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、推薦機構の意見
査察の結果、推薦機構は、会社が完全子会社の無錫安傾向と China Resources Microelectronics Limited(688396) 及びその傘下子会社と業務を展開するために連帯保証責任事項を提供し、会社の第4回取締役会第9回会議の審議を経て、独立取締役は同意意見を発表し、上述の事項は株主総会の審議に提出する必要はないと考えている。この事項は経営発展と業務規模の拡大の需要を満たすために、会社の実際の経営状況と全体の発展戦略に合致し、会社と投資家の利益を損なう状況は存在しない。
したがって、推薦機関は Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) が子会社に保証事項を提供することに異議はない。
