Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 取締役会議事規則
(修正案)
第一章総則
第一条取締役会の職権範囲をさらに明確にするため、取締役会の内部機構と運営手順を規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保し、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮する。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の国内外の関連法律、行政法規の規定に基づき、本規則を制定する。
第二章取締役
第二条取締役の職務資格：
(I)取締役は自然人であり、取締役は会社の株式を保有する必要はない。
(II)国の法律、行政法規及びその他の関連規定に合致する。
第三条次のいずれかの場合、会社の取締役を務めてはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序破壊罪を犯したため、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えない。
(III)経営不振による破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーを務め、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終了した日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消された会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)刑法違反で司法機関に立件調査され、まだ解決されていない。
(VII)法律、行政法規及び上場所在地証券取引所が規定した場合。
(VIII)関係主管機構に関連証券法規の規定に違反し、詐欺または不誠実な行為に関連すると裁定され、当該裁定の日から5年を超えない。また、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、まだ解除されていない人員に立ち入り禁止されている。
会社が前項の規定に違反して選挙した取締役は、この選挙は無効である。
第四条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期は30年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役の任期が満了する前に、株主総会は関連法律、行政法規の規定を遵守する前提の下で、普通の決議の方式でいかなる任期が満了していない取締役を罷免することができる(しかしいかなる契約に基づいて提出した賠償要求はこの影響を受けない)。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。各任期の過程で増・補選された取締役は、その取締役の任期が当期の取締役会の残りの任期であり、すなわち株主総会がその取締役の指名を通過した日から計算し、当期の取締役会の任期が満了した後に取締役を改選した株主総会が開催される日までである。
第五条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。独立取締役候補者の指名は以下の原則に合致しなければならない。
(I)指名された候補者は、関連法律、行政法規、会社定款及び本議事規則の要求に合致し、取締役会で効果的な討論を行うことを確保し、取締役会が科学的、迅速、慎重な意思決定を行うことができるようにする。
(II)指名された候補者は、職務遂行に必要な知識、技能、素質を備えなければならない。(III)当該候補者が当選すれば、取締役会に合理的な専門構造を備えさせることができる。第六条取締役候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された取締役候補者の資料が真実で、完全であり、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
会社は株主総会の開催前に取締役候補者の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
第七条取締役は会社と招聘契約を締結し、会社と取締役の間の権利義務、取締役の任期、取締役の法律違反、行政法規と会社定款の責任及び会社が原因で契約を早期に解除した補償などの内容を明確にしなければならない。
第八条取締役は以下の権利を有する。
(I)取締役会会議に出席し、採決権を行使する。
(II)会社定款または取締役会に基づいて代表会社に委託する。
(III)会社定款の規定または取締役会に基づいて会社の業務の処理を委託する。
(IV)株主総会の承認を得て、会社は取締役のために責任保険を購入することができるが、取締役が法律、行政法規と会社定款の規定に違反したことによる責任は除く。
第九条法律、行政法規又は会社の株式上場の証券取引所の上場規則が要求する義務のほか、会社の取締役は会社が彼らに与えた職権を行使する時、各株主に対して以下の義務を負わなければならない。
(I)会社が営業許可証に規定された経営範囲を超えてはならない。
(II)会社の最大利益を出発点として誠実に行動しなければならない。
(III)会社の財産をいかなる形式で剥奪することができず、会社に有利な機会を含む(ただし限らない)。
(IV)株主の個人権益を剥奪してはならない。分配権、議決権を含むが、本定款に基づいて株主総会に提出して可決した会社の改組を含まない。
(V)取締役は会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、保証しなければならない。
1、会社の商業行為は国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
2、すべての株主を公平に扱う。
3、会社の各ビジネス、財務報告書を真剣に読み、会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
4、自ら合法的に与えられた会社の管理処置権を行使し、他人の操作を受けてはならない。法律、行政法規の許可を得ないか、株主総会が知っている状況で承認を得ない限り、その処置権を他人に譲渡して行使してはならない。
5、会社の定期報告書に対して書面で意見を確認し、会社が開示した情報の真実、正確と完全を保証する。
6、監事会が職責を履行する合法的な監督と合理的な提案を受け、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
7、法律、行政法規、部門規則及び本規約に規定されたその他の勤勉義務。第十条会社の取締役は、その権利を行使したり、義務を履行したりする際に、合理的で慎重な人が類似の状況下で表現すべき慎重さ、勤勉さ、技能を行為とする責任がある。
会社の取締役(独立取締役及び独立取締役を担当する予定の人を含む)は積極的に関連訓練に参加し、取締役(独立取締役を含む)としての権利、義務と責任を理解し、関連法律、行政法規を熟知し、取締役(独立取締役を含む)として準備すべき関連知識を掌握しなければならない。
第十一条会社の取締役は職責を履行する時、誠実さの原則を守らなければならず、自分の利益と負担する義務が衝突する可能性のある立場を置くべきではない。
この原則には、以下の義務を履行することが含まれます(ただし、これらに限定されません)。
(I)会社の最大の利益を出発点として誠実に行動する。
(II)その職権範囲内で権力を行使し、権限を越えてはならない。
(III)自ら与えられた酌量処理権を行使し、他人に操られてはならない。法律、行政法規の許可を得ないか、株主総会が知っている場合の同意を得ない限り、その酌量処理権を他人に譲渡して行使してはならない。
(IV)同じ種類の株主に対して平等で、異なる種類の株主に対して公平でなければならない。
(V)本規約に別途規定がある場合、または株主総会が知っている場合に別途承認がある場合を除き、会社と契約、取引または手配を締結してはならない。
(VI)株主総会が知っている限りの同意を得ずに、会社の財産をいかなる形式で利用して自分の利益を図ることができない。
(VII)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産をいかなる形式で横領することはできず、会社に有利な機会を含む(ただし限らない)。
(VIII)株主総会が知らないうちに同意し、会社の取引に関するコミッションを受け入れてはならない。
(8552)会社の定款を守り、職責を忠実に履行し、会社の利益を守り、会社での地位と職権を利用して自分のために私利を図ることができない。
(X)株主総会が知らないうちに同意し、いかなる形式で会社と競争することができない。
(十一)会社の資金を流用したり、会社の資金を他人に貸したりしてはならず、会社の資産をその個人名義またはその他の名義で口座を開設して保管してはならず、会社の資産が会社の株主またはその他の個人債務に担保を提供することはできない。
(十二)株主総会が知っている限りの同意を得ずに、在任中に得た会社に関する機密情報を漏らしてはならない。会社の利益を目的としない限り、この情報を利用してはならない。しかし、以下の場合、裁判所または他の政府主管機関にこの情報を開示することができる。
1、法律に規定がある。
2、公衆の利益に要求がある。
3、当該取締役、監事、総経理及びその他の高級管理者自身の利益に要求がある。
第12条上記第9条、第10条、第11条に規定された義務のほか、取締役は以下の義務を履行しなければならない。
(I)取締役は法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を維持し、自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を行為準則とし、保証しなければならない。
1、取締役は積極的に関連訓練に参加し、取締役としての権利、義務と責任を理解し、関連法律、行政法規を熟知し、取締役として備えるべき関連知識を掌握しなければならない。2、取締役は十分な時間と精力がその果たすべき職責を履行することを保証しなければならない。
3、取締役は真剣に責任を負う態度で取締役会に出席し、議決事項に対して明確な意見を表明しなければならない。
4、取締役は関連法律、行政法規及び会社定款の規定を遵守し、その職責範囲内で権利を行使し、権限を越えてはならない。公開された約束を厳格に遵守する。内幕情報を利用して自分や他人のために利益を得てはならない。
5、自営または他人のために会社と同類の営業を経営したり、会社の利益を損なう活動をしたりしてはならない。
(II)会社定款の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができず、取締役がその個人名義で行動する場合、第三者が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動すると判断した場合、当該取締役は事前にその行為が会社を代表しないことを声明しなければならない。
(III)取締役個人又はその勤務する他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(招聘契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
関連関係のある取締役が前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上しない限り、当該取締役も採決に参加していない会議で当該事項を承認しない限り、会社は当該契約、取引または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。
会社の取締役の関係者がある契約、取引、手配と利害関係がある場合、関係取締役も利害関係があると見なすべきである。
取締役会は、本条に規定する事項について採決する場合、当該関連取締役は採決に参加してはならないが、取締役会に上記事項に関する必要な解釈を提供することができる。
第13条会社の取締役が会社を代表する行為が善意の第三者に対する有効性は、その在任、選挙または資格にいかなる規則違反行為があるかによって影響を受けない。
第十四条会社の取締役が会社が初めて関連契約、取引、手配を締結することを考慮する前に書面の形式で取締役会に通知し、通知に記載された内容により、会社が後日達成した契約、取引、手配と利害関係があることを声明する場合、通知の解明の範囲内で、関連取締役は本章前条に規定された開示をしたものと見なす。
第十五条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第十六条取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、当該取締役の辞任報告は次の取締役が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。理事長が余任取締役を招集してできるだけ早く臨時株主総会を開いて新任取締役を選出する。株主総会が取締役選挙について決議しない前に、辞任すべき取締役及び残りの取締役会の職権は合理的に制限されなければならない。
第十七条取締役は辞任又は任期満了を提出し、その会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していない又は発効した後の契約期間内、及び任期終了後の合理的な期限内に当然解除されるものではなく、その会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。職務がまだ終わっていない取締役は、無断退職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第18条取締役は以下の責任を負う。
(I)会社の資産流失に対して過ちがあって相応の責任を負う。
(II)取締役会の重大な投資決定ミスによる会社の損失に対して相応の責任を負う。
(III)取締役は職務執行時に法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社の利益に損害を与えた場合、経済責任または法律責任を負わなければならない。
(IV)取締役は取締役会の決議に対して責任を負わなければならない。取締役会の決議が法律、行政法規または会社定款に違反し、会社の利益に深刻な損害を与えた場合、決議に参加した取締役は相応の賠償責任を負うが、採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことが証明された場合、当該取締役は責任を免除することができる。
第19条会社の取締役が会社に対する義務に違反した場合、法律、行政法規に規定された各種の権利、救済措置を除き、会社は以下の措置をとる権利がある。
(I)関連取締役にその失職による会社への損失の賠償を要求する。
(II)会社と関係取締役が締結した契約または取引、および会社と第三者(第三者が会社を代表する取締役が会社に対する義務に違反したことを知っているかまたは知っているはずである)が締結した契約または取引を取り消す。
(III)関連取締役に義務違反による収益の提出を要求する。
(IV)関連取締役が受け取った会社が受け取るべき金を回収し、コミッションを含む(ただしこれに限らない)。
(V)関連取締役に返却を要求する会社に提出すべきもの
