Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理制度
第一章総則
第一条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、管理手順をさらに明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理規則(2022年改訂)」(中国証券監督管理委員会公告[200219号)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」(深証上[200222号)などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式をいう。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第二章取締役、監事、高級管理者の株式の譲渡管理
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第六条会社が以下の状況の一つが存在する場合、関連決定が下された日から会社の株式が上場を終了または上場を回復する前に、その取締役、監事と高級管理職はその保有する会社の株式を減持してはならない:(I)会社は詐欺発行または重大情報開示違反法により中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
第七条以下の状況の一つを有する場合、会社の取締役、監事及び高級管理職は株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事、高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりした期間、行政処罰決定、刑事判決が下されてから6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事、高級管理職が証券取引所の規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満の
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
第八条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定に入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、法律法規の関連規定に従って会社の株を合法的に購入または売却した後、6ヶ月以内に逆の取引を禁止しなければならない。すなわち、購入後6ヶ月は売却できないか、または売却後6ヶ月は購入できない。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度第五条の規定を遵守しなければならない。
第12条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第13条取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を引き続き遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有会社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有会社の株式を譲渡してはならない。
(III)「会社法」の取締役、監事及び高級管理職の株式譲渡に関するその他の規定。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第三章取締役、監事、高級管理職の株式変動の申告管理
第十五条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度第二十五条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、上述の人員のために個人情報を取り扱うネット上で申告し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第十六条会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株式を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為が法律法規、本所の関連規定と会社定款に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事と高級管理職に通知しなければならない。
第十七条会社が株式を発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡するために、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録手続きを行う場合、深セン証券取引所に申請し、中国証券登録決済有限会社深セン支社が関係者の株式を有限販売条件の株式に登録する。
第十八条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の時点又は期間内に会社に委託して証券取引所及び証券登録会社にその個人身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むがこれらに限らない)を申告しなければならない。
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)証券取引所が要求するその他の時間。
第19条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深セン証券取引所に販売制限の解除を申請しなければならない。
第20条ロック期間中、会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から6ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第四章取締役、監事、高級管理者の株式変動の情報開示管理
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、取締役会秘書が証券取引所に統一的に申告し、証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)今回の変動前の持株数;
(II)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(III)変動後の持株数;
(IV)証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十三条会社の取締役、監事と高級管理職は証券取引所の集中競売を通じて株式を減価償却する計画であり、初めて販売された15取引日前に証券取引所に報告し、事前に減価償却計画を開示し、証券取引所が届け出、公告しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職の減持計画の内容は、株式の数量、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因を含むが、これらに限定されない。減持時間区間は証券取引所の規定に合致しなければならない。
予め開示された減持時間区間において、取締役、監事及び高級管理職は証券取引所の規定に従って減持進展状況を開示しなければならない。減持計画の実施が完了した後、取締役、監事と高級管理職は2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。予め開示された減持時間区間において、減持または減持計画が実施されていない場合、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第五章罰則
第二十六条会社の株主及び取締役、監事及び高級管理職が関連規定に違反した場合、証券取引所は情状の軽重に応じて相応の処分を与えたり、自律監督管理措置を取ったりする。
第二十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が会社の株式の5%以上を保有する株主が、「証券法」第四十四条の規定に違反して当社の株式を売買した場合、中国証券監督管理委員会は「証券法」の関連規定に基づいて処罰する。
第六章附則
第28条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十九条本制度は実際の状況の変化に基づいて修正する必要がある場合、取締役会の審議によって可決しなければならない。第三十条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第三十一条本制度は取締役会の審議を経て可決された後。
3009 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年3月18日
