Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
株主総会議事規則
(2022年3月改正案)
第一章総則
第一条 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) (以下「会社」と略称する)全株主の合法的権益を守るため、会社の株主総会の規範化、効率的な運営を保証し、株主が平等かつ効果的に職権を行使することを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法(2019年改訂)」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則（2014年改正）」（以下「株主総会規則」と略称する）、「上場会社ガバナンス準則」（2018年改正）、「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及び国のその他の関連法律、法規について、本規則を制定する。
第二条会社の株主総会は全体の株主から構成され、株主総会は会社の権力機構であり、法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に基づいて職権を行使する。
第三条会社は法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して提出した法律意見。
第二章株主総会の一般規定
第五条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第六条会社が株主総会を開く場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日が市場に収められた後に登記された株主は関連権益を享有する株主である。
第七条会社の株主が株主総会に出席する場合、以下の権利を享有する。
(I)法に基づいて株主代理人を株主総会に主宰、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(II)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(III)会社定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(IV)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の権利。
会議のプロセスをコントロールし、会議の秩序を維持し、会議の時間を節約し、議事の効率を高めるために、株主が株主総会で発言したり質問したりする際、以下の原則に従うべきである。
1、株主が株主総会で発言することを要求する場合、株主総会の開催前に株主総会秘書処で登記をしなければならない。発言の順序は持株数の多い発言先、登録先の発言先の原則に従って処理する。株主総会の開催過程において、株主が臨時に発言を要求したり、関連問題について質問を提出したりする場合、まず大会秘書処に再登録し、大会司会者の許可を得て、発言したり、問題を提出したりしなければならない。
2、株主が発言する場合、まずその保有する株式額を報告し、大会秘書処に有効証明書を提示しなければならない。
3、各株主の発言は簡潔にしなければならない。大会の司会者の許可を得ない限り、発言時間は5分を超えない。
4、株主からの質問に対して、会社の理事長、総経理、財務責任者、監事会責任者が回答する。質問に答える時間はあまり長くないほうがいいです。5分以内に抑えたほうがいいです。
5、株主総会に組み入れられた議案は、採決を行う前に株主が審議し討論しなければならない。年度株主総会を開催する場合、株主が審議の過程で当該議案に重要な意見を持った場合、取締役会が再協議した後、修正案を提出することができる。
6、株主総会は採決を行う時、株主は大会の発言をしない。
第八条会社の株主は株主総会に出席して以下の義務を負う。
(I)法律、行政法規と会社定款の規定を遵守する。
(II)他人の議決権行使に干渉し、影響を与えてはならない。
(III)法律、行政法規及び会社定款の規定に負うべきその他の義務。
第九条会社が株主総会を開くには、会議に出席する株主(または代理人)に追加の経済的利益を与えてはならないという素朴な原則を堅持しなければならない。
第十条会社が株主総会を開催する前に、取締役会は以下の資料を作成した会議の住所に置いて、株主が調べるようにしなければならない。
(I)株主総会で審議される議案を提出する予定である。
(II)株主総会が審議する合併、再編、株式購入などの重大な取引の契約と具体的な条件、および取締役会が上述の事項の起因、結果に対する解釈と説明。
(III)株主総会は、取締役、監事、マネージャーまたはその他の高級管理職との利害関係、利害関係の性質と程度、およびこのような利害関係が上述の人員を除く他の株主に与える影響を審議する予定である。
(IV)取締役会は、株主が議案を賢明に決定する他の資料や解釈に役立つと考えている。
第一章株主総会の招集
第十一条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられ、年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第12条取締役会は前条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第13条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第14条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十五条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないと見なし、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第16条監事会又は株主が自ら株主総会を召集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。同時に深セン証券取引所に届け出た。
株主総会の決議が法に基づいて作成または公告される前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会の決議公告を出す時、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十七条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十八条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第19条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
提案は書面で取締役会または株主総会の招集者に提出しなければならない。前回株主総会の決議に係る事項を変更する必要がある場合、提案内容は完全でなければならず、変更の内容だけをリストすることはできない。「その他の事項」に組み入れられているが、具体的な内容が明確でない場合は、提案と見なすことができず、株主総会で採決を行ってはならない。
投資、財産の処置と買収合併などの提案を提出した場合、金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを含む当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を公表しなければならない。取締役会が株式募集資金の用途を変更する提案を提出した場合、株主総会を開く通知で株式募集資金の用途を変更した原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の将来への影響を説明しなければならない。
株式の公開発行など中国証券監督管理委員会の承認を必要とする事項については、特定項目の提案として提出しなければならない。
第20条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
第21条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。臨時提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にしなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第19条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第二十二条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第二十三条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容と、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈を十分に、完全に開示しなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主より早くてはならない。
