Citic Securities Company Limited(600030) について Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
声明と承諾
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」、「本独立財務顧問」と略す)は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (以下「上場企業」または「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」と略す)から委託され、今回の上場会社を担当して広東省建築工事グループホールディングス有限会社(以下「建工ホールディングス」と略称する)に株式を発行し、広東省建築工事グループ有限会社(以下「建工グループ」または「標的会社」と略称する)の100%の株式を購入し、関連資金(以下「今回の取引」、「今回の再編」と略称する)を募集する独立財務顧問を務める。
本独立財務顧問の査察意見は中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分道制実施案」、証券取引所の「買収合併再編審査分道制に関する協力に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、証券業界が公認する業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づいている。職務遂行調査と上場企業の関連申告と開示書類の慎重な審査を通じて発行し、中国証券監督管理委員会、証券取引所、広範な投資家及び関係各方面の参考に供する。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者が関連協議、承諾の条項によって全面的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は現在、関連事項について声明と承諾は以下の通りである。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて、今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を発行する。
2、本独立財務顧問の査察意見に基づいた書類、資料は関連各方向本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面は虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、その提供した資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなる風険責任を負わない。
第一節独立財務顧問の意見審査
中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分道制実施案」と証券取引所の「買収合併再編審査分道制関連業務の協力に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、本独立財務顧問は今回の取引に関連する「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 発行株式購入資産及び関連取引予案の募集」及び各方面から提供された資料を審査し、関連事項に対して本特別審査意見を発行した。一、今回の資産再編に関わる業界或いは企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化のトップ企業」及び「買収合併再編審査分道制の「免除/快速通路」産業政策要求に関する問題と解答(2018年10月19日)』に新たに追加された「高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業;党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する産業」合併再編を推進する業界や企業を重点的にサポートする
上場企業 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の主な業務は水利水力発電と軌道交通などの工事建設である。今回の取引は建工グループの100%の株式を購入する予定だ。建工グループの主な業務は建築施工業務であり、家屋建築施工、軌道交通建設、市政工事施工などをカバーし、建工グループは広東省建築業界のトップ企業であり、同時に広東省委員会及び広東省政府の重大な配置と重大な建設プロジェクトの責任者と主力軍でもある。中国証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改正)によると、上場企業と建工グループの業界はいずれも「E建築業」である。
検査を経て、本独立財務顧問は、今回の取引に関わる業界と企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会「重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」及び「合併再編審査分道制「免除/快速通路」産業政策要求に関する質問と回答（2018年10月19日）に新たに追加された「高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業、党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを急ぐ産業」など、合併・再編を推進する業界或いは企業を重点的に支持する。
二、今回の資産再編に関わる取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
今回の取引では、標的会社は上場会社と同じ建築業に属している。そのため、今回の資産再編は同業界の買収合併に属し、上下流の買収合併には属していない。
今回の取引の前后、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の持株株主はいずれも建工持株で、実际のコントロールは1人当たり広东省国资委员会で、今回の取引は上场会社の持株権の変化を招いていない。今回の取引の36ヶ月以内に、上場企業の実際のコントロール者は変更されなかった。「再編管理方法」第13条などの文書による再編上場の条件については、今回の取引は再編上場を構成しない。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は同業界の買収合併に属し、今回の取引は再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の再編は株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引では、上場企業 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) が株式発行方式で建工グループの100%株式を購入するとともに、非公開発行株式で関連資金を募集する予定だ。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連していると考えている。
四、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されて監査され、まだ解決されていないか
査察の結果、本査察意見が発行された日まで、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察がまだ解決されていない状況は存在しない。
第二節独立財務顧問の結論意見
今回の取引に関連する「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の事前案」と各方面が提供した資料を審査した結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関わる業界と企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部・委員会の「重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」および「合併再編審査分道制の「免除/快速通路」産業政策要求に関する問題と解答(2018年10月19日)』に新たに追加された「高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業;党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する産業」合併再編を推進する業界や企業を重点的にサポートする。
2、今回の取引所に関わる取引タイプは同業界の買収合併に属し、再編上場を構成しない。
3、今回の取引は株式の発行にかかわる。
4、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されてまだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回の取引産業政策と取引タイプ独立財務顧問査察意見』の署名捺印ページ)財務顧問主催者:
李威
60 Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.Ltd(003020) 22年3月18日
