Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) について
2021年度募集資金の保管・使用状況
特定項目報告の鑑証報告
信会師報字[2002 2]第ZC 10041号 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 全株主:
弊社は委託を受け、添付の＊＊＊ Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) （以下「＊＊＊ Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 会社」と略称する）2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告（以下「募集資金特別報告」と略称する）に対して合理的に保証する認証業務を実行した。一、取締役会の責任
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 会社取締役会の責任は中国証券監督管理委員会『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求（2022年改訂）』（証券監督会公告〔202215号）、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット」の関連規定は募集資金特別報告書を作成した。このような責任には、募集資金特別報告書の作成に関する内部制御を設計、実行、維持し、募集資金特別報告書の真実、正確、完全を確保し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確保する。
二、公認会計士の責任
われわれの責任は、鑑証活動を実行した上で、資金募集特別報告に対して鑑証結論を発表することである。
三、仕事の概要
私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行した。この準則は私たちに職業道徳規範を遵守し、資金募集特別報告がすべての重大な面で中国証券監督管理委員会の「上場公 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 信会師報字[2002]第ZC 10041号鑑証報告第1ページに従うかどうかを計画し、実施することを要求している。
司監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)』(証券監督管理委員会公告〔202215号)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」及び「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット」の関連規定の編成、すべての重大な面で Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 会社が2021年度に募集した資金の保管と使用状況を如実に反映し、合理的な保証を得る。認証作業を実行する過程で、問い合わせ、会計記録の検査など、私たちが必要とするプログラムを実施しました。私たちの鑑証の仕事は鑑証の結論を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
四、鑑証結論
私達は、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 会社2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告はすべての重大な方面で中国証券監督管理委員会《上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年修訂)》(証券監督会公告〔202215号)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–公告フォーマット」の関連規定の作成は、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を如実に反映している。
五、使用制限を報告する
本報告書は Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 社が2021年の年度報告書を開示する目的でのみ使用でき、その他の目的に使用してはならない。
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 信会師報字[2002 2]第ZC 10041号鑑証報告第2ページ
(このページには本文がありません)
立信会計士事務所中国公認会計士:黄志業(プロジェクトパートナー)(特殊普通パートナー)
中国公認会計士:周麗婉
中国・上海二〇二年三月二十一日
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 信会師報字[2002 2]第ZC 10041号鑑証報告第3ページ
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524)
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際に募集した資金金額と資金入金時間
中国証券監督管理委員会の「承認 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 広州嶺南国際企業集団有限公司等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」（証券監督許可〔2017129号）の承認を得て、 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) （以下「会社」という）広州国資発展持株有限公司、広州金融持株集団有限公司、広州証券株式会社及び Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 第1期従業員持株計画の計4名の特定投資家が非公開で募集資金を発行する。
今回の株式発行価格は11.08元/株で、合計135379061株を発行し、募集資金総額は149999999588元である。2017年4月11日、立信会計士事務所は募集資金を審査し、「信会師報字[2017]第ZC 10317号」「検資報告」を発行した。2017年4月11日現在、会社は募集通貨資金149999999588元を非公開で発行し、発行に関連する費用3361972163元を控除し、会社の実際の募集資金の純額は146638027425元である。
（Ⅱ）資金の使用と残高の募集
会社は前年度に募集資金53800584729元を使用した。このうち、会社と広州嶺南国際企業グループ有限会社(以下「嶺南グループ」と略称する)が署名した「株式発行及び現金支払い資産購入協定」に基づき、嶺南グループに現金対価総額4990000000元を支払った。募集資金を用いて募集プロジェクトに投入したのは390584729元である。会社が募集資金を受け取った銀行預金の利息から銀行手数料を差し引いた純額は2849989700元で、閑置募集資金を使って財テク製品に投資した投資収益資金920701883元を受け取った。前年度募集資金の使用及び残高は以下の通りである。
項目金額（元）
実際募集資金純額146638027425
加算:累計利息控除手数料2849989700を格納
使用閑置募集資金投資財テク製品投資920701883収益資金を受け取る
未置換の発行費用403172163
減：現金対価4990000000
募集資金を使用して募集プロジェクトに投入する390584729
期末にアイドル募集資金を使って財テク製品を購入する0.00
2020年12月31日現在募集資金口座残高105297616442
2021年1月14日、会社は2021年の第1回臨時株主総会で「募集資金の一部の用途を永久補充流動資金に変更することに関する議案」を審議、採択した。すでに実施を中止した募集資金投資プロジェクトの全地域分布式運営及び垂直化サービスネットワーク建設プロジェクトとグローバル目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトの全余剰募集資金(利息及び財テク収益などを含む)の用途を永久補充流動資金に変更することに同意する。
このため、2021年度、会社の実際の使用募集資金は64734428325元だった。このうち、募集資金を用いて流動資金64734428325元を永久に補充し、その他の実際の募集資金を用いて募集プロジェクトに0.00元を投入した。募集資金銀行専用口座の累計利息控除手数料は889965489元で、閑置募集資金を使って財テク製品の満期投資収益資金0.00元を購入した。また、会社が資金を募集した銀行の専戸には、未置換発行費用403172163元がある。
2021年12月31日現在、今回の募集資金口座の残高は4145315366元で、今期の募集資金の使用と残高は以下の通りである。
項目金額（元）
2020年12月31日現在募集資金口座残高105297616442
加算:累計利息控除手数料889965489を格納
使用閑置募集資金投資財テク製品投資収益資金を受け取る0
減：募集資金を使用して流動資金を永久補充する64734428325
期末使用閑置募集資金投資財テク製品購入金額0
2021年12月31日現在募集資金口座残高41453153606
二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理状況
2016年の第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は「募集資金管理制度」を確立し、募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金の専門家の記憶、募集資金の使用、募集資金の用途の変更、募集資金の監督と管理、株式の発行に関連する買収資産の管理と監督などの内容を含む。
会社の《資金を募集する管理制度》の規定によって、会社は China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 広州中国大酒店支店、広州農村商業銀行株式有限会社華夏支店に3つの資金を募集する特別口座を設立しました。会社の持株子会社である広州広之旅国際旅行社株式会社（以下「広の旅」と略称する）の完全子会社である北京広之旅国際旅行社有限会社はそれぞれ Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 広州流花支店、 Bank Of China Limited(601988) 広州白雲支店に資金募集特別口座を設立した。会社の持株子会社広の旅の完全子会社広州易起行情報技術有限会社は China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州支店に資金募集特別口座を設立した。
2017年4月12日、会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 広州中国大酒店支店、広州農村商業銀行株式会社華夏支店は「資金募集三者監督管理協議」に署名した。 Gf Securities Co.Ltd(000776) 会社の独立した財務顧問として、財務顧問の主催者を指定して会社の募集資金の使用状況に対して監督を行い、会社と口座開設銀行は Gf Securities Co.Ltd(000776) の調査と照会に協力する。2021年12月31日現在、会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 広州体育東路支店の三者監督管理協議は正常に履行中である。
2017年12月28日、会社及び持株子会社の広之旅の完全子会社である北京広之旅国際旅行社有限会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 広州流花支店、 Bank Of China Limited(601988) 広州白雲支店はそれぞれ「資金募集四方監督管理協議」に署名した。会社及び持株子会社の広の旅の完全子会社広州易起行情報技術有限会社及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) と China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 広州支店は「資金募集四方監督管理協議」に署名した。上記の契約と三者の監督管理契約のモデルには大きな違いはありません。 Gf Securities Co.Ltd(000776) 会社の独立した財務顧問として、財務顧問の主催者を指定して会社の募集資金の使用状況に対して監督を行い、会社と持株子会社と口座開設銀行は Gf Securities Co.Ltd(000776) の調査と照会に協力する。
2020年1月16日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「資金投資プロジェクトの募集中止に関する議案」を審議・採択し、会社が「スタートしやすい」汎観光サービスプラットフォーム建設プロジェクト、全地域分布式運営及び垂直化サービスネットワーク建設プロジェクト、グローバル目的地総合サービスネットワーク建設プロジェクトの実施を中止することに同意した。上記の募集資金投資プロジェクトの実施が終了したことを考慮して、2020年6月4日までに、会社は北京広之旅国際旅行社有限会社が設立した上記2つの募集資金特別口座と広州易起行情報技術有限会社が設立した上記1つの募集資金特別口座の抹消手続きを行った。上記口座を抹消した後、会社、北京広之旅国際旅行社有限会社、広州易起行情報技術有限会社はそれぞれ口座開設銀行及び独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) が署名した「資金募集四方監督管理協議」と相応に終了した。
2021年1月14日、会社は2021年第1回臨時株主総会の審議を経て『変更部について
