独立取締役の関連事項に対する独立意見
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
独立取締役の関連事項に対する独立意見
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規、規範性文書及び深セン Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 有限「会社定款」の規定に基づき、当社は＊＊＊ Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、誠実信用、勤勉責任の精神に基づいて、会社の第七回取締役会第二十一回会議の関連議案を真剣に審査し、理解した後、以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年利益分配予案に関する独立意見
取締役会が提出した2021年度利益分配予案を真剣に審査することにより、この分配予案は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の利益分配に関する規定に合致し、会社の実際の経営状況と結びつけて、私たちはこの予案を2021年度株主総会に提出して審議することに同意する。
二、社内統制評価報告に関する独立意見
会社の関連する内部制御制度を調べた結果、「内部制御評価報告」は客観的に会社の状況を反映し、会社の内部制御制度は中国の関連法規と証券監督管理部門の要求に合致し、企業の生産管理の各段階に対して比較的良い役割を果たしたと考えている。
三、2021年度取締役及び高級管理職報酬に関する独立意見
当社は2021年度に取締役及び高級管理者の報酬と関連激励考課制度に厳格に従って実行することができ、経営業績考課と報酬配布プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の取締役報酬議案を会社の年度株主総会に提出して審議することに同意する。
四、2021度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
査察の結果、2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
五、2018年株式オプションインセンティブ計画の第三行権が行権条件及び実行権に合致することに関する独立意見
1、審査を経て、「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)」に規定された第3行権期間はすでに行権条件を満たし、激励対象は会社の第3行権期間にある
独立取締役の関連事項に対する独立意見
内行権(授権日から36月以降の最初の取引日から授権日から48ヶ月以内の最後の取引日当日まで、2022年1月5日から2023年1月4日まで)、激励対象主体資格は合法的で、有効である。
2、会社は今回の行権の激励対象に貸付、貸付保証或いはその他の財務援助の計画或いは手配を提供しないことを承諾し、今回の行権は会社及び全体の株主の利益を損なう状況がない。
3、今回の行権は会社と激励対象との緊密なつながりを強化し、共同持続発展の理念を強化し、長期価値の創造を激励し、会社の長期安定発展を促進するのに有利である。
私たちは543人の激励対象が2018年の株式激励計画に規定された第3行権期間内に行権することに同意します。
六、2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象と株式オプション数の調整に関する独立意見
激励対象の張燃、呉明麗など22人が個人の原因で会社を辞め、会社を離れたが、それはすでに株式激励対象となる条件を満たしていない。「深セン証券取引所上場企業業務取扱ガイドライン第9号:株式激励」、「2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)」などの法律、法規と規範性文書の規定は、手続きが合法的に規則に合致し、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。同社の2018年株式オプションインセンティブ計画の授与対象は567人から543人に減少し、行権条件に合致する未行権の株式オプション総数は140493万部に調整された。残りの行権条件に合致しない株式オプションは、会社が統一的に抹消する。
以上、当社の取締役会が2018年の株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象と株式オプションの数を調整することに同意します。
七、使用部分の遊休募集資金と自己資金の現金管理に関する独立意見
我々は、会社が一部の閑置募集資金及び閑置自有資金を用いて安全性が高く、流動性の良い銀行投資製品を購入する意思決定プログラムは「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」及び会社の「資金募集使用管理方法」に関する規定。会社の募集資金投資プロジェクトと会社の正常な経営に影響しないことを確保する場合、会社は10000万元を超えない部分の閑置募集資金と60000の自己資金を使って安全性が高く、流動性の良い銀行投資製品を購入し、短期の閑置募集資金と自己資金の使用効率を高めるのに有利である。
独立取締役の関連事項に対する独立意見
一定の投資収益を得ることができ、募集資金の用途を変える行為は存在せず、募集資金プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響を与えず、会社の正常な経営に影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致する。
八、2022年度監査機関の再雇用に関する独立意見
会社は天職会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に再雇用することを決定した。検査の結果、同事務所は証券、先物関連業務の執業資格を持ち、独立して会社の監査業務に適任することができ、2021年の監査業務で独立監査準則を堅持することができ、監査意見が真実で、会社の実際の状況を正確に反映することができる。会社の採用手続きは「会社定款」の関連規定に合致する。当社の2022年度監査機関として天職会計士事務所の再雇用に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
九、2021年度の資産減価償却準備に関する独立意見
今回の資産減価償却準備事項は慎重性の原則に従い、「企業会計準則」などの関連規定と会社の資産の実際の状況に合致し、会社の財務状況を真実に反映し、根拠が十分で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、審議手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。今回資産減価償却準備を計上した後、会社の財務諸表は客観的に、公正に会社の資産状況と経営成果を反映することができる。そのため、当社は今回資産減価償却準備事項を計上することに合意しました。
十、前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する独立意見
会社が持株子会社の深セン研制御自動化科学技術株式会社(以下「研制御自動化」と略称する)をA株に分割して上場する予定であることを考慮して、会社は慎重性の原則に基づいて、IPO審査の一致性を維持するために、研制御自動化の研究開発費用の資本化と株式の支払いと関連する所得税に対して誤り訂正と遡及調整を行う。
独立取締役は、今回の会計ミス訂正は「企業会計準則第28号–会計政策、会計推定変更とミス訂正」「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正及び関連開示」の関連規定に合致し、訂正後の財務データ及び財務諸表は会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローをより客観的、正確、真実に反映することができると考えている。取締役会の今回の会計ミス訂正事項に関する審議と採決手続きは法律、法規及び会社の「定款」などの関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、独立取締役は今回の会計ミスの訂正と遡及調整に合意した。
独立取締役の関連事項に対する独立意見
十一、会社の株式買い戻し案に関する独立意見
1、今回の会社の株式買い戻し案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社の株式買い戻し規則」、「上場会社の株式買い戻しを支持する意見」、「深セン証券取引所の上場会社の自主監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合致する。取締役会会議の招集開催、審議採決手続きは関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に合致する。
2、会社の今回の買い戻し会社の株式の目的は未来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する認可であり、会社の長期的持続可能な発展に立脚し、会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに健全にし、核心の中堅従業員の積極性を十分に引き出し、会社の成長収益を共有し、業務の発展、経営状況、財務状況、未来の利益能力及び最近の会社の株式の2級市場の表現を総合的に考慮した上で、会社は自社資金で会社の株式の一部を買い戻すことにした。買い戻した会社の株式はすべて、コア中堅従業員に対して株式インセンティブまたは従業員持株計画を実施するために使用されます。会社は、株式買い戻しが完了してから36ヶ月以内に上記の用途を実施できなかったり、買い戻した株式がすべて上記の用途に使用されなかったりした場合、未使用の部分は法に基づいて抹消する。会社の株式買い戻しは互恵・ウィンウィンの長期的な激励と制約メカニズムを持続的に完備させ、株主利益、会社利益と核心チーム利益を効果的に結びつけ、会社全体の価値を高めるのに有利である。
2、会社の今回の買い戻し株式の資金総額の上限は6000万元で、下限は4000万元で、買い戻し価格は人民元16元/株を超えず、資金源は会社の自己資金である。会社の経営、財務、研究開発、資金状況によって、今回の買い戻し株式は会社の経営、財務、研究開発、債務履行能力と未来の発展に重大な影響を与えない。買い戻し後の会社の株式分布状況は上場会社の条件に合致し、会社の上場地位に影響を与えない。以上、当社は今回の買い戻し株式が合法的で、コンプライアンスがあり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えており、今回の買い戻し会社の株式案は実行可能性があり、当社は会社の株式買い戻し案に同意する。
独立取締役:黄躍剛華秀萍李序蒙2022年3月22日
