北京市中倫(深セン)弁護士事務所
2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象、株式オプション数量調整及び
第3行権期間に関する事項の
法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫(深セン)弁護士事務所
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018年株式オプションインセンティブ計画について
インセンティブ対象、株式オプション数量調整及び
第3行権期間に関する事項の
法律意見書
致: Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
北京市中倫（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) （以下「会社」または「＊＊＊ Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が発表した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書、および「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従い、会社の2018年株式オプション激励計画激励対象、株式オプション数量調整(以下「今回の調整」と略称する)及び第3行権期間に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た:すなわち、会社が本に提供した書類資料及び提出した陳述と説明はすべて完全で、真実で、有効であり、かつ本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本に開示され、何の隠蔽、虚偽または重大な漏れもない。会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
2.当弁護士は、本法律意見書が発行された日以前に発生または存在した事実と「会社法」「証券法」と「管理方法」の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
3.本法律意見書は極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) またはその他の関係部門が発行した証明書と主管部門が公開した調査可能な情報に頼って本法律意見書を作成する根拠とする。
4.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』等の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は本激励計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書における会計監査事項等の内容は、仲介機関が発行した専門書類及び Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) の説明に厳格に従って引用する。
6.本法律意見書は Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 今回の激励計画の目的でのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。本同意会社は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類とし、他の書類資料とともに報告または公告する。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、現在法律意見を以下の通り発行した:一、今回の調整関連事項
(I)今回の調整の承認と授権
1.会社の2018年株式オプション激励計画の承認と授権
(1)2018年10月22日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 第6回取締役会報酬・審査委員会第2回会議で「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018年株式オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)が審議され、「激励計画(草案)」を会社の取締役会に提出することを決定した。
(2)2018年10月26日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 第6回取締役会第7回会議で「会社2018年株式オプションインセンティブ計画(草案)及びその要約に関する議案」等の今回の株式インセンティブ計画に関する議案が審議され、今回のインセンティブ計画インセンティブ対象となる関連取締役は議決を回避した。
会社の独立取締役はすでに「激励計画(草案)」について独立意見を発表した。
(3)2018年10月26日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 第6回監事会第6回会議では、「会社の2018年株式オプションインセンティブ計画(草案)及びその要約に関する議案」など、今回の株式インセンティブ計画に関連する議案を審議・採択し、「インセンティブ計画(草案)」で確定したインセンティブ対象リストを確認し、インセンティブ対象に「管理方法」に規定された株式インセンティブの授与禁止状況が存在しないと判断した。会社の今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象となる主体資格は合法的で有効である。
(4)2018年11月2日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 第6回取締役会第8回(臨時)会議は「会社の2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)及びその要約に関する議案」を審議、可決し、今回の激励計画激励対象の関連取締役として採決を回避した。会社の独立取締役はすでに会社の「2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)」について独立意見を発表した。
(5)2018年11月2日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 第6回監事会第7回(臨時)会議は『会社2018年株式オプションインセンティブ計画(草案改訂稿)及びその要約に関する議案』を審議・採択し、監事会は『 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018年株式オプションインセンティブ計画(草案改訂稿)』(以下「2018年株式オプションインセンティブ計画(草案改訂稿)」と略称する)の内容が『会社法』、「証券法」、「上場企業株式激励管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定によると、取締役会は2018年株式オプション激励計画に関する議案の手続きと意思決定が合法的で、規則に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
(6)会社は授与された激励対象リストの氏名と職務を社内OA事務システムで公示し、公示期間は2018年10月30日から2018年11月9日までである。公示期間中、激励対象リストに異議を申し立てる組織や個人は一切なく、2018年11月10日に「2018年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監査意見及び公示状況説明」を開示した。
(7)2018年11月16日、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018年第1回臨時株主総会は『会社2018年株式オプションインセンティブ計画(草案改訂稿)及びその要約に関する議案』『会社2018年株式オプションインセンティブ計画実施考課方法に関する議案』『株主総会授権取締役会に2018年株式オプションインセンティブ計画の処理を要請することに関する議案』を審議、可決した。授権取締役会は2018年株式インセンティブ計画の授与日を確定し、授権取締役会はインセンティブ対象が条件に合致する時にインセンティブ対象に株式期間を授与する
(8)2018年11月27日、会社の第6回取締役会第9回会議は「2018年株式オプション激励計画授与数と激励対象リストの調整に関する議案」「激励対象に株式オプションを授与する議案について」を審議・採択し、今回の激励計画激励対象の関連取締役として採決を回避し、会社の独立取締役は今回の授与とこの調整について明確に同意した独立意見を発表した。
(9)2018年11月27日、会社の第6回監事会第8回会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の付与数とインセンティブ対象リストの調整に関する議案」「インセンティブ対象への株式オプションの付与に関する議案」を審議・採択した。
(102019年7月26日、同社の第6回取締役会第15回会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の行権価格の調整に関する議案」を審議・採択し、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象となる関連取締役は採決を回避した。会社は2018年年度権益配分を実施したため、「2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)」の関連規定に基づき、会社の取締役会は2018年株式オプション激励計画の行権価格を相応に調整することを決定し、株式オプションの行権価格は相応に3.7元/株に調整した。同日、同社の独立取締役はこの調整について同意した独立意見を発表した。
(112019年7月26日、同社の第6回監事会第12回会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の行権価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社が2018年の株式オプションインセンティブ計画で初めて株式オプションを付与した行権価格の調整に同意した。
(122020年3月30日、会社の第6回取締役会第22回会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間が行権条件および実行可能権に合致することに関する議案」「2018年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象および株式オプション数の調整に関する議案」を審議・採択し、関連取締役は議決を回避した。会社が2018年株式オプションインセンティブ計画に設定した最初の行権期間の行権条件はすでに満たされ、行権することができ、今回実施した2018年インセンティブ計画に関する内容は開示されたインセンティブ計画と差がない。今回のインセンティブ計画の最初の行権期間の実行可能権のインセンティブ対象は613名で、実行可能権株式のオプション数は120648万部で、行権価格は3.70元で、行権期間は2020年1月5日から2021年1月4日までです。激励対象の黄昕語、楊盛倉など69人が個人的な理由で会社を辞め、会社を離れた。それはすでに株式激励対象となる条件を満たしていない。会社は上述の離職者がまだ行使していない260.60万部の株式オプションを抹消することを決定した。会社の2018株式オプション激励計画の授与対象は684人から684人に減少した。
615人、株式オプションの総数は428870万部から402810万部に減少した。在職中の激励対象の張祥有、張小鋒は2019年度の審査結果が不合格で、行権条件に合致しないため、激励対象の祝錦程は2019年度の審査結果が良好で、実行可能権の割合は今回の行権額の75%で、上述の3人が行権条件に合致しない1.95万部の株券期権は会社が統一的に抹消する。会社の独立取締役はこれに対して同意意見を発表した。
(132020年3月30日、会社の第6回監事会第15回会議は「2018年株式オプション激励計画の第1行権期間が行権条件及び実行権に合致することに関する議案」「2018年株式オプション激励計画激励対象及び株式期間権数の調整に関する議案」を審議・採択した。監事会は査察を経て、「会社の2018年株式激励計画が設定した最初の行権期間の行権条件はすでに満たされており、会社の613人の激励対象の行権資格は合法的に有効であり、会社の2018年株式激励計画の最初の行権期間の行権条件を満たし、激励対象が株式激励計画に規定された最初の行権期間内に行権することに同意した」と判断した。会社の「2018年株式オプション激励計画(草案改訂稿)」と関連規定によると、激励対象の黄昕語、楊盛倉など69人が個人的な理由で会社を辞任し、会社を離れた。在職中の激励対象の張祥有、張小鋒は2019年度の審査結果が不合格で、行権条件に合致しないため、激励対象の祝錦程は2019年度の審査結果が良好で、実行権の割合は今回の行権額の75%で、上述の3
