Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
不正行為防止制度.
（会社の2022年3月22日取締役会の審議を経て可決された）
第一章総則
第一条汚職・不正行為を防止するため、 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (以下「会社」と略称する)の管理と内部統制を強化し、会社のリスクを低減し、経営行為を規範化し、会社と株主の合法的権益を維持し、汚職・不正調査・処分の仕事の法制化、制度化、規範化を実現するため、「中華人民共和国会社法」「企業内部統制基本規範」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「 Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度は主に反不正行為の趣旨、不正行為の概念と形式、反不正行為の責任帰属、不正行為の予防とコントロール、不正行為事件の通報、調査と報告、反不正行為の常設機構と職能、反不正行為の指導と監督、および不正行為の救済措置と処罰などの事項を明確にした。第三条本制度は、会社及び完全子会社、持株子会社及び合併報告書の範囲内で制御権のある会社に適用する。
第四条不正行為防止の目的は、会社の取締役、監事、高、中級管理職職員と一般従業員の職業行為を規範化し、以上の人員に関連法律法規、業界準則、職業道徳及び会社の規則制度などを厳格に遵守させ、廉潔と勤勉敬業の良好な気風を確立し、会社及び株主の利益を損なう行為の発生を防止することである。
第二章不正行為の概念と形式
第五条本制度でいう不正行為とは、会社内、外部の人員が詐欺などの違法・違反手段を採用し、個人の不正利益を謀り、正当な会社の経済利益を損なう行為、または不当な会社の経済利益を謀り、同時に個人または他人に不正な利益をもたらす可能性がある行為を指す。
第六条会社の正当な経済利益を損害する不正行為とは、会社内、外部の人員が自分の利益を図るために、詐欺などの違法・違反手段を採用して会社の正当な経済利益、株主の正当な経済利益を損害する不正行為を指す。次のいずれかの場合、このような不正行為に属します。
(I)賄賂またはリベートを請求、収受する。
(II)会社の承認を得ずに、正常な状況で会社の利益を得ることができる取引事項を自分または他人に移す。
(III)会社の資産を不法に使用し、汚職、流用、窃盗、会社の資産を横領する。
(IV)会社に虚偽の取引事項のために金を支払わせる。
(V)故意に取引事項を隠し、誤報する。
(VI)会計記録または証憑を偽造、変造する。
(VII)会社の商業または技術秘密を漏らす。
第七条不当な会社の経済利益を図る不正とは、会社内、外部の人員が会社に不当な経済利益を得るために自身も関連利益を得る可能性があるため、詐欺などの違法・違反手段を採用し、国、その他の組織、個人または株主の利益を損なう不正行為を指す。次のいずれかの場合、このような不正行為に該当します。
(I)存在しない資産または真実でない資産を売却する。
(II)故意に取引事項を隠し、誤報し、虚偽の取引事項を記録し、収入の虚増と負債の過小評価を含め、誤った財務報告書を発行し、それによって財務諸表を読むか使用者に誤解させ、不適切な投融資決定を行う。
(III)違法・違反の経済活動に従事する。
(IV)会計記録または証憑を偽造、変造する。
(V)税金を盗む。
第三章不正行為防止活動管理部門及び職能
第八条会社の管理層は、不正リスク評価と不正予防を含む不正防止プログラムと不正防止自己評価プログラムの確立、健全化、有効な実施を担当する。
第九条会社は監査委員会を会社の不正行為防止活動の常設管理機構に指定し、会社の不正行為防止活動における部門間、会社の範囲内の不正行為防止活動の組織と実行を担当し、会社の不正行為防止宣伝活動を組織する。不正通報を受理し、通報の登録と処理、不正事件の調査、処理意見の発行などの仕事を行う。監査部は不正行為防止活動の協力業務部門である。各持株子会社、会社の各部門は本企業、本部室の不正防止の仕事を担当している。
第十条会社監査委員会、監査部、財務部などの関連部室の従業員は自覚的に不正行為防止意識を高め、不正行為防止活動を展開するために必要な技術能力レベルを高め、職業の慎重さを維持し、関連行政主管機構、証券監督管理機構の不正行為防止法律法規、業界準則、知識技能の育成訓練を積極的に要求し、積極的に受け入れなければならない。会社の生産経営活動の発展状況と計画、会計政策とその他の関連規則制度を積極的に理解する。
第十一条会社の外部の関連機構、例えば政府の関連監督管理機構、証券監督管理機構、外部監査機構などに鑑み、会社の内部人員から不正行為事件に対する通報を受ける可能性もある。会社の関連部室は監査委員会とのコミュニケーション、交流を強化し、監査委員会に協力して不正行為の防止活動を展開しなければならない。
第四章不正行為の予防とコントロール
第12条会社の管理層の不正行為の予防とコントロールの仕事は主に以下を含む:誠実さ、廉潔な企業文化を提唱し、不正行為に有利な企業文化環境をつくる;不正行為のリスクを評価し、具体的な制御プログラムとメカニズムを確立し、不正行為の発生確率を低減する。反不正活動常設機構を設立し、不正通報の受信、調査、報告、処理意見を提出し、これに対して監督を行う。
第十三条誠実、正直、廉潔な企業文化を提唱する。
(I)役員層は身をもって模範を示すことを堅持し、実際の行動で率先して国家法律法規及び会社内部の各規則制度を遵守する。
(II)会社の不正行為防止政策、手順及び関連措置は会社内部で多種の形式で有効なコミュニケーション或いは訓練を行い、従業員が関連法律法規、職業道徳規範の訓練を受けることを確保し、行為準則に関連する概念を理解させる。従業員が合法と違法、誠実さと虚偽の行為を識別することを助ける。すべての従業員は、会社が不正行為を防止する厳粛な態度と従業員自身の不正行為に対する責任を明確にし、不正行為に対する思想レベルと技能の向上に自覚的に努力しなければならない。
(III)新入社員に対して反不正訓練と法律法規と誠実道徳教育を行う。
(IV)従業員が会社の日常の仕事と付き合いの中で規律を守り、法律を守ることを奨励し、従業員の誠実さと道徳の行為を奨励し、従業員が仕事の中で発生した利益の衝突を正しく処理し、不当な利益の誘惑を抵抗することを助け、そして企業が規律を守り、法を守り、誠実さと道徳を守る情報を適切な形式で企業と直接または間接的に関係している社会のすべての利益関係者、例えば会社の取引先、サプライヤー、監督管理機構と株主などに知らせる。
第14条不正行為のリスクを評価し、具体的な制御メカニズムを確立し、不正行為の発生機会を減少させ、主に以下の手段を通過する。
(I)管理職は毎年企業リスク評価関連業務を展開する際、不正リスク評価をその中に組み入れる。
管理職は会社レベル、業務部門レベルと主要口座レベルで不正リスクの識別と評価を行い、不正リスクの発生の可能性と影響の程度を判断しなければならない。これらの評価は一般的に不正行為のリスクが会社が虚偽の財務報告書を発行し、会社の資産が盗用され、会社の資産が授権されていない場合の収入または支出を招くかどうかを考慮しなければならない。また、会社の高級管理者または会社の取締役、監事不正行為のリスクに対する評価も含まなければならない。(II)不正行為の発生確率を低減するための内部制御措置の実施を設計する。管理職は虚偽の財務報告を確認し、防止し、減少したり、会社の資金を乱用したりする措置を確立し、取らなければならない。会社の各階層と各部門は反不正コントロール措置を確立しなければならない。これらの措置は異なる形式をとることができる。例えば、承認、授権、査察、照合、権責分業、仕事の業績再検討及び会社の資産安全の保護などである。財務報告の虚偽や管理職の越権、情報システムや技術分野など、不正行為が発生する可能性のあるリスクの高い地域に対して、必要な内部制御措置を確立する。これらの措置には、業務フローチャートの描画と審査・認可権限ガイドラインの制定などの管理制度、規範文書が含まれ、業務不正と財務不正リスクを内部制御措置と結びつけ、不正発生の源に制御メカニズムを確立し、役割を果たす。
第十五条会社は、教育背景、職務経歴、誠実さ記録など、重要な職場に昇進する準備をしている人員に対して背景調査を行う。背景調査の過程には正式な文字記録があり、アーカイブ作業をしっかりと行わなければならない。
第16条管理層の不正行為に対する持続的な監督は日常の制御活動に溶け込み、日常の管理と監督活動を含む。
第五章不正事件の通報、調査、報告
第十七条監査委員会は職業道徳問題及び不正事件の通報電話、通報電子メールなどを設立し、通報番号、電子メールアドレスを公表し、各方面が不正事件を反映、通報、摘発するルートとし、この仕事に対して規範的な仕事の流れを制定する。
第18条監査委員会は、一般従業員に関わる不審な、告訴されたが確認されていない通報について、軽重緩急を考慮し、会社の関係部門人員と共同で評価し、調査するかどうかを決定する。告発が会社の上層管理者に及ぶ場合、監査委員会が取締役会に報告した後、取締役会の研究意見に基づいて処理する。実名通報については、審査委員会が審査調査を行うかどうかにかかわらず、通報者に調査処理結果をフィードバックする必要がある。
通報者は調査に協力して保護された。会社はいかなる差別や報復行為を禁止したり、調査に参加した従業員に対して敵対措置を取ったりします。違反して苦情を漏らした通報者の情報や通報者に打撃を与えて報復した人員に対しては、賃金を下げ、解任し、労働契約を解除し、法律に触れた場合、司法機関に移送して法に基づいて処理する。
第19条通報と調査処理後の不正事件の報告資料について、監査委員会はアーカイブ作業の規定に従い、直ちに立巻してアーカイブする。
通報、登録、審査・認可または不正事件の調査処理を担当するすべての人員は職務に忠実で、秘密を守り、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)告発者の氏名、単位、住所などの関連情報の漏洩を厳禁する。
(II)被調査部門または被調査者に通報書などの通報者個人情報に関する資料を提示してはならない。
(III)調査した不正行為事項が調査に参加した人員またはその近親族と利害関係がある場合は、回避しなければならない。
(IV)通報を受理したり、不正調査に参加したりした従業員は、いかなる部門や個人にも通報者の関連資料と通報内容を勝手に提供してはならない。仕事で通報関連資料を調べる必要がある場合、監査委員会の授権を得なければならない。調べた人員は調べた内容、時間、調べた人員の関連状況を登録し、秘密にしなければならない。
第六章不正行為防止活動の指導と監督
第20条会社の管理層は不正行為防止活動を日常管理業務の一部とし、不正行為防止活動常設機構の日常業務を積極的に支持し、予算、人員配置、作業条件から十分な保障を与えなければならない。
第二十一条会社監査委員会は少なくとも毎年一回の不正行為防止状況通報会を開き、会社の取締役、監事会のメンバー、会社の役員、会社の各部室の責任者、持株子会社の役員の不正行為事件に関連し、会社の正常な生産、経営活動に大きな影響を与える不正行為事件に遭遇し、会社の財務報告の正常な発行または誤報などの不正行為、重要な状況または重大な問題に影響を及ぼす場合、会社の取締役会に会議を開くように提案しなければならない。
第二十二条監査部は年度監査計画の制定と実行時に不正リスクを考慮し、監査委員会の不正防止活動に効果的に協力する責任がある。監査部は会社が反不正行為を展開する中で監査委員会と協力して必要な指導と監督作用を発揮しなければならない。実際の必要に応じて、監査部と監査委員会はそれぞれの仕事計画と仕事の成果について必要なコミュニケーションを行うことができる。
第二十三条監査委員会は監事会の授権の下で独立して行うか、会社の業務部門と一緒に告発された不正事件の調査を行うことができる。管理職の委託を受けて、管理職のために特別不正事項の調査を行い、特別事項に対して反不正制度とプロセスの専門評価を行うこともできる。監査委員会が行った調査報告、意見処理、評価報告は規定に従って取締役会または監事会に報告しなければならない。
第七章不正行為の救済措置と処罰
第二十四条会社は不正行為事件が発生した後、救済措置の中で内部統制を評価し改善する書面報告を行い、違反者に対して適切な措置をとり、規定に従って結果を内部及び適切な株主に通報しなければならない。
第25条すべての不正行為を犯した従業員は、刑事犯罪の程度に達するかどうかにかかわらず、監査委員会と監査部は会社の管理層が関連規定に基づいて相応の内部経済と行政規律処罰を行うことを提案しなければならない。行為が刑律に触れた場合、司法機関に移送して法に基づいて処理する。
第八章附則
第二十六条本制度は会社監査委員会が起草し、改正し、会社の取締役会、監事会の審議を経て可決した後に公布する。
第二十七条本制度は監査委員会が解釈を担当する。
第二十八条本制度は取締役会の審議が可決された日から発効し、実施する。
