独立取締役の年報その他の事項に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、および会社「独立取締役工作制度」などの関連法律法規、規則制度の規定に基づき、私たちは30047(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、慎重な原則に基づいて、独立判断の立場に基づいて、会社の2021年報及びその他の取締役会の審議事項について以下の意見を発表する。
一、独立取締役の年報関連事項に関する独立意見
(I)会社の2021年度利益分配事項に関する独立意見
会社の取締役会が制定した2021年度の利益分配方案は会社の成長性と一致し、「会社定款」及び「配当管理制度」などの関連規定に合致し、会社の実情に合致し、会社の持続的かつ安定した発展に有利であり、会社の株主の利益にも合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社の利益分配予案に同意し、会社の年度株主総会の審議に提出することに同意します。
(II)会社2022年度取締役、監事、高級管理職報酬状況に関する独立意見会社2022年度取締役、監事、高級管理職報酬考課状況は会社が置かれている業界及び地域の報酬レベルに合致し、会社の実際の経営状況に合致する会社である。
会社の取締役、監事、高級管理職の報酬は関連規定と「会社定款」に厳格に従って制定し、実行し、年度報酬の決定手順と確定根拠は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
(III)2021年度社内統制自己評価報告に関する独立意見
報告期間内、会社は引き続き内部制御の流れを完備し、内部制御制度が健全で、国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致し、会社の実際の状況に合致する。会社の重点活動は会社の内部制御の各制度を厳格かつ規範的に実行することができ、子会社の制御、関連取引、情報開示の内部制御は国家法律法規と証券監督管理部門の規則要求に合致し、会社の正常な運行を保証した。会社が展開した各重要な内部統制活動は会社の内外部情勢の要求に合致し、比較的良い効果を得た。会社の内部統制制度は完全で、合理的で、有効であり、報告期間内に会社の財務報告または非財務報告の面で内部統制の重大な欠陥または重要な欠陥が発見されなかった。
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は客観的に内部統制の真実状況と存在する問題を反映し、改善計画が明確で、操作性が強い。
(IV)持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況に関する特別説明と独立意見
検査を経て、報告期間内に、会社と関連者の資金往来はいずれも日常経営であり、取引額は相応の審議と開示手続きを履行した。会社が株主及びその他の関連者を制御して会社の資金を占有する場合はなく、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した違反関連者が資金を占有する場合もない。
(V)会社の2021年度の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「会社法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定と要求に基づき、私たちは独立取締役として、会社、全体株主及び投資家に責任を負う態度に基づいて、会社の累計と当期の対外保証状況に対して真剣に調査を行った後、関連状況の説明と独立意見は以下の通りである。
1、対外保証額の審議状況
(1)2021年3月29日、会社の第5回取締役会第10回会議は「2021年度に子会社に保証額を提供することに関する議案」を審議、可決した。
番号保証対象使用保証額（人民元：万元）保証期間
1深セン市金華威デジタル科技有限公司2100002年
2上海30047情報技術有限公司1000 2年
3ウィーンベイト科技有限公司8000 2年
4深セン市宝物団情報技術有限会社500 2年
5広州市易傑デジタル科技有限公司1000 2年
6広州易星情報科学技術有限会社500 2年
7合肥30047情報技術有限公司7000 2年
8安徽迪科数金科技有限公司3000 2年
9広州30047情報技術有限公司500 2年
10北京30047情報技術有限公司1000 2年
11北京30047ネット科技有限公司500 2年
12北京迪科雲起科技有限公司500 2年
合計233500
(2)2020年1月2日、同社は2020年第1回臨時株主総会の審議を経て、合肥 Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) 情報技術有限会社が合肥研究開発基地を担保に、合肥 Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) の第2期基礎建設ローンに30000万元を超えない保証を提供し、保証期間は10年を超えず、2021年12月31日までに3208万元を使用した。
(3)2021年4月27日、同社の2020年度株主総会審議通は深セン市万禾天諾産業運営管理有限会社が深セン研究開発基地を担保に、保証額12000万元、保証期間15年を提供し、2021年12月31日までに使用額0元を提供する予定である。
合計審議保証金額は275500万元で、上記保証額はいずれも会社の株主総会の審議を経て可決された。
2、対外保証残高
2021年12月31日現在、会社は合肥30047の実際の保証残高は10208万元である。深セン市金華威デジタル科学技術有限会社の実際の保証残高は126204万元である。上海30047情報技術有限会社の実際の保証残高は1000万元である。維恩贝特科技有限公司の実際の保証残高は5000万元、深セン市宝物団情報技術有限公司の実際の保証残高は500万元、広州市易傑デジタル科技有限公司の実際の保証残高は1000万元、広州易星情報科技有限公司の実際の保証残高は500万元、安徽迪科数金科技有限公司の実際の保証残高は1000万元である。広州 Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) 情報技術有限会社の実際の保証残高は500万元で、合計保証残高は145912万元で、いずれも会社が完全子会社と持株子会社に提供した保証である。2021年12月31日現在、会社の対外保証残高(合併報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含まない)は0万元で、会社の最近の監査純資産に占める割合は0.00%で、会社の対外保証残高(合併報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含む)の実際の保証残高は145912万元で、実際の保証残高は会社の最近の監査純資産44.13%を占めている。期限切れ保証金額なし。
会社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「対外保証管理制度」(2020年9月)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「会社定款」などの規定は対外保証を履行することを規定している。報告書の期末までに、会社が被保証者の債務違約によって保証責任を負う可能性があることを示す兆候はない。
(VI)2021年度計上資産減価償却準備に関する独立意見
会社が今回計上した資産減価償却の準備根拠は十分で、上場会社の実際の状況に合致し、今回の資産減価償却の準備が計上された後、会社の資産経営状況と財務状況を真実で、公正に反応することができ、会社の会計情報をより真実で信頼性が高く、合理性があり、会社と株主全体の利益に合致させる。会社が今回の資産減損引当金の計上に合意した。
二、その他関連事項の独立意見
(I)会社の継続雇用2022年度監査機関に関する独立意見
2021年度の監査機関の再雇用は、独立取締役全員が事前に認めた。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は会計士事務所の執業証明書と証券、先物関連業務許可証を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社に公正で公正な監査サービスを提供し、会社の2022年度の監査業務の要求を満たし、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の再雇用の審議手続きは、関連法律、法規、「会社定款」の規定に合致している。私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として引き続き招聘することに同意し、株主総会授権取締役会に2022年度の具体的な監査要求と監査範囲に基づいて、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)と協議して関連する監査費用を確定し、この議案を会社の年度株主総会の審議に提出することに同意する。
(Ⅱ)2022年度に子会社に担保額を提供することに関する独立意見
会社が子会社に保証を提供することは、子会社の資金緊張を緩和するのに有利であり、業務の発展と市場開拓を支援するためである。今回の保証は会社の長期利益と全株主の利益に合致し、今回の保証行為は会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えない。会社の取締役会はこの事項に対する決定手続きが合法的に有効で、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致している。今回の会社が子会社に保証額を提供することに同意したのは236500万元を超えない。
(III)完全子会社に担保を提供し、持株子会社が完全子会社に反担保を提供することに関する独立意見
この保証は「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上市会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。この保証事項は、会社の完全子会社の正常な経営発展の需要を満たすためであり、保証リスクはコントロール可能であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が今回の保証事項であることに同意します。
(IV)会社の2022年日常関連取引予想事項に関する独立意見
今回の2022年の日常的な関連取引の予想事項は、独立取締役全員が事前に承認した。
この事項については、2022年度に予想される日常的な関連取引事項は、いずれも会社の正常な経営活動に基づいて発生し、正常な商業取引行為に属するという独立した意見を発表した。発生した日常的な関連取引の決定手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、定価が公正で合理的であり、市場公平取引の原則に従い、会社の実際の生産経営の需要に合致し、いかなる内部取引も存在せず、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
2022年度日常関連取引計画は、30047経営過程で関連先と正常な業務往来を行い、会社及びすべての株主の利益を損なう行為は存在しない。会社の2022年日常関連取引予想事項に同意する。
(V)会社の取締役会の交代選挙及び第6回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見
会社の第5期取締役会の任期が2022年4月26日に満了することを考慮し、会社の取締役会の正常な運営を保証するために、会社は「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規、規範的な書類及び「会社定款」の関連規定は取締役会の交代選挙を行う。会社の取締役会の指名推薦を経て、指名委員会の審査後、取締役会は陳友さん、陳魯康さん、苗逢源さん、陳兵さん、謝暁賓さん、汪東昇さんを会社の第6回取締役会の非独立取締役候補に選出することに同意した。
会社の第6回取締役会の非独立取締役候補者の経歴と関連状況の審査と理解を経て、私たちは候補者が会社の非独立取締役を担当する資格と能力を備えており、「会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理指引第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律法規と「会社定款」などの規定の会社の取締役を担当してはならない状況は存在しないと考えている。関連法律法規の規定に合致する取締役の職務資格。
上記の非独立取締役候補者の指名手続きは「会社法」、「会社」に合致する。
