Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
監事会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社という)監事会の職責権限を明確にし、監事会の内部機構及び運営手順を規範化し、監事会の監督管理作用を十分に発揮させ、『中華人民共和国会社法』及びその他の関連法律法規及び『 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款』(以下会社定款という)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて監事会を設立し、三人の監事から構成され、監事会は議長一人を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会には1人の従業員代表が含まれ、会社全体の従業員または従業員代表大会の民主選挙によって発生しなければならない。
第二章監事・監事会の職権義務
第三条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第四条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会の仕事を主宰し、監事会会議を招集し、主宰し、監事会決議の実施状況を督促し、検査する。
(II)監事会の決議に基づき、会社の監査機構に会社の経営プロジェクトに対する財務監査報告を提供し、監査結果に意見を提出するように要求し、必要に応じて会計士事務所などの専門機構を招聘して助けることができる。
(III)監事会に関する書類の審査と署名を担当し、会社の高級管理職の離任監査報告の意見と会社の取締役及び高級管理職に対する年度審査意見を審査し、署名する。
第五条監事は任期満了前に辞任を提出することができ、会社定款の取締役辞任に関する規定は、監事に適用する。
第六条監事は法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突する場合、会社と株主の最大利益を行為準則としなければならない。
第七条監事は以下の責任を負う。
(I)国家法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実で勤勉に職責を履行する。
(II)実事求是、公平、公正の仕事の原則を堅持する。
(III)時間通りに監事会会議に出席する。
(IV)会社の正当な利益が侵害されないことを維持し、保障し、職権を利用して私利を図るか、賄賂を受け取ってはならず、会社の秘密を漏らしてはならない。
(V)その過失による会社の損失に対して相応の責任を負う。
(VI)監事会の決議が会社の利益に深刻な損害を与え、かつ決議に参加した監事が監事に勤勉、慎重な義務を果たさなければならない場合、決議に参加した監事はその過失の程度に応じて相応の賠償責任を負わなければならないが、採決時に異議を表明し、会議記録に記載された監事は責任を免除できることが証明された。(VII)監事は具体的な業務執行中に監事会決議に違反し、会社の利益に損害を与えた場合、会社に賠償責任を負う。
(VIII)監事は職務執行時に法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社の利益に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の招集と通知
第8条監事会会議は監事会の議長が招集を担当する。監事会の議長が特殊な原因で職務を履行できない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して会議を招集する。第九条監事会会議は、定期監事会会議(以下、定期会議)と臨時監事会会議(以下、臨時会議)に分けられる。
第10条監事会定期会議は6ヶ月ごとに開かなければならない。第十一条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、監事会事務室を通じて、または監事会議長に監事署名を提案した書面提案を直接提出しなければならない。
書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会事務室が監事の書面提案を受け取った後5日以内に、監事会事務室は監事会臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第12条監事会の定期会議と臨時会議を開き、監事会事務室はそれぞれ10日と3日前に監事会の印鑑が押された書面会議の通知を行い、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。第十三条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第四章監事会会議の開催
第14条監事会会議は監事会の議長が主宰し、監事会の議長が職務を履行できない場合、本規則第8条の規定を適用する。
第十五条監事会会議は過半数の監事が出席してから行うことができる。第16条監事会会議は現場方式で開催しなければならない。
緊急の場合、監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会招集者(会議司会者)は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会事務室にファックスしなければならない。監事は投票意見だけを明記して書面意見や投票理由を表現してはならない。
第六章監事会会議の採決
第十七条監事会会議は、会議に参加する各監事が意見と提案を発表する権利を十分に保証しなければならない。各監事は十分に意見を発表し、観点が明確で、簡潔で要約しなければならない。
第18条監事会決議採決方式は、挙手採決方式または投票採決方式を採用する。監事ごとに1票の議決権がある。同じ議案に含まれるいくつかの並列または異なる事項について、監事会はそれぞれ審議し、項目ごとに採決する方式をとることができる。
第19条監事会の採決は同意、反対、棄権に分けられる。第20条臨時会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス方式またはその他の書面通信方式で決議を行い、参加監事が署名することができる。
第二十一条監事会が決議するには、全体監事の過半数が通過した後に有効である。
第七章会議書類と会議記録
第二十二条監事会会議は専任者が会議の記録を担当しなければならない。第二十三条監事会会議の記録は、会議の真実状況と会議に出席した監事の意見と提案を完全かつ正確に記録しなければならない。会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);
(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、監事会事務室は上記の規定を参照し、会議記録を整理しなければならない。
第二十四条会議の監事は会議の記録に対して署名して確認しなければならない。監事は会議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、直ちに監督管理部門に報告し、公開声明を発表することもできる。
監事が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第25条監事会会議の記録とその決議は会社のファイルとして一括して保存し、保存期間は10年である。会社の経営期間中、誰も破壊したり改ざんしたりしてはならない。
第八章監事会決議の執行
第二十六条監事会決議は監事会招集者がその執行を組織、監督、検査する。第二十七条監事会は決議事項の具体的な状況に基づいて、会社の他の高級管理者を指定してある決議を実行することができる。
第二十八条監事会の決議事項については、監事会の連絡先が追跡し、理解し、直ちに監事会及び監事会の招集者に執行状況をフィードバックする。
第九章附則
第二十九条本規則に規定されていない事項は、国の関連法律、行政法規と会社定款の関連規定に基づいて執行する。
第三十条本規則において、「以上」は本数を含み、「過」は本数を含まない。第三十一条本規則が実際の状況の変化に基づいて再改正する必要がある場合、監事会の招集者が修正意見稿を提出し、監事会が審査した後、株主総会の審議に提出する。
第三十二条本規則は会社の株主総会の決議が採択された日から発効する。第三十三条本規則は会社監事会が解釈を担当する。
