Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
関連取引管理方法
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条は規範602288(以下会社と称する)及びその持株子会社と会社の関連者との間の関連取引決定手順であり、関連取引が会社及び中小株主の利益を損なうことを防止するため、『中華人民共和国会社法』(以下『会社法』)、『上場会社管理準則』、『上海証券取引所上場規則』(以下『上場規則』)、中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督管理委員会)の関連規定及び「 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款」(以下、「会社定款」という)は、本弁法を制定する。
第二章関連取引と関連者
第二条会社の関連取引とは、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する(反保証を除く);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
許可協定を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)関連者と共同で投資する。
(十六)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十七)預金貸付業務;
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三条本弁法でいう関連者には、関連法人と関連自然人が含まれる。
第四条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本弁法第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役を務める(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職の会社とその持株子会社を除く法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。(VI)当社が本条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に記載された状況を形成する場合、これにより関連関係を構成するものではないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任するものを除く。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)本弁法第四条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;(IV)本条第(I)項、第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第4条または第5条に規定された状況の一つを有する場合。(II)過去12ヶ月以内に、第4条または第5条に規定された状況の一つを有した場合。第七条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに上述の関連者の状況を証券取引所に届け出なければならない。
第八条会社は法律法規及び証券取引所の関連規則の規定を参照して会社の関連者名簿を作成し、直ちに更新しなければならない。取引活動が発生した場合、関連担当責任者は関連者名簿をよく調べ、当該取引が関連取引を構成するかどうかを慎重に判断し、構成すれば、本弁法に規定された権限に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。取締役会の秘書を知って、関連する情報開示の仕事をよくすることができます。
第九条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十条会社は層ごとに関連者と会社の間の関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
第三章関連取引の審議手順と開示
第1節採決を回避する関連取締役と関連株主
第十一条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定した他の理由で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
第十二条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける。
(V)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VI)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協定またはその他の協定が存在するため、議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VII)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(VIII)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定したその他の会社の利益がその傾斜をもたらす可能性がある株主。
第二節開示すべき関連取引
第十三条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第14条会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査合併報告書の純資産絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。第十五条会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供した場合を除く）の金額が3000万元以上で、かつ会社の最近の監査合併報告書の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、直ちに開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を実行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行う。この取引を株主総会に提出して審議する。日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わないことができる。第十六条会社が関連者及び持株5%以下の株主に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示しなければならない。
第十七条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含むべきである。
(I)取引の概要及び取引標的の基本状況;
(II)独立取締役の事前承認状況と発表した独立意見;
(III)取締役会の採決状況(適用する場合);
(IV)取引各方面の関連関係説明と関連者の基本状況;
(V)取引の定価政策及び定価根拠は、成約価格と取引標的の帳簿価額、評価値及び明確、公正な市場価格の関係及び取引標的の特殊により説明する必要がある定価に関するその他の特定事項を含む。
成約価格と帳簿価額、評価値または市場価格の差が大きい場合は、原因を説明しなければならない。取引が公正でない場合、今回の関連取引所で発生した利益移転の方向を開示しなければならない。
(VI)取引協定の主な内容は、取引価格、取引決済方式、関連者が取引中に占める権益の性質と比重、協定の発効条件、発効時間、履行期限などを含む。
(VII)取引の目的と会社への影響、今回の関連取引の必要性と真実の意図、今期と未来の財務状況と経営成果への影響などを含む。
(VIII)その年の初めから開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総金額。(IX)中国証券監督管理委員会と証券取引所が要求した取引の実質を説明するのに役立つその他の内容。第三節関連取引の承認権限
第18条総裁が承認する権利を有する関連取引権限は以下の通りである。
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元未満の関連取引;(II)会社と関連法人との取引金額が300万元未満の場合、または会社の最近の監査合併報告書の純資産絶対値の0.5%以下を占める関連取引。
第19条取締役会が承認する権利を有する関連取引権限は以下の通りである。
(I)関連自然人と発生した金額が30万元以上300万元未満の関連取引。
(II)関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査合併報告書の純資産絶対値の0.5%以上を占める関連取引は取締役会の審議で可決された。しかし、会社と関連者が発生した取引金額は3000万元以上で、会社の最近の監査合併報告書の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引であり、取締役会は株主総会の審議に提出しなければならない。(III)総裁が決定する権利のある関連取引に属するが、取締役会、独立取締役または監事会が取締役会の審査に提出すべきと判断した場合。
(IV)株主総会特別授権取締役会審査・認可の関連取引は、株主総会が特殊な事項により非正常に運営され、株式会社全体の利益に基づいて、取締役会が審査・認可することができる。
第20条株主総会が承認する権利を有する関連取引権限は以下の通りである。
(I)関連自然人と発生した取引金額が300万元以上の関連取引。(II)関連法人と発生した取引金額が3000万元以上で、会社の最近の監査合併報告書の純資産絶対値の5%以上を占める関連取引。
(III)総裁、取締役会が判断する権利のある関連取引に属するが、独立取締役または監事会が株主総会に提出して採決すべきと判断した場合。
(IV)取締役会の審査・認可に属する関連取引であるが、取締役会は株主総会の採決または取締役会が特殊な事項で正常に運営できないと判断し、当該関連取引は株主総会が審査・認可する。
(V)会社に重大な影響を及ぼす可能性のある関連取引;
(VI)会社が関連者及び持株5%以下の株主に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役会または株主総会の審議を提出する関連取引について、会社の独立取締役は事前に独立意見を承認し、発表しなければならない。独立取締役が意見を発表する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その意見を発表する根拠とすることができる。
第21条会社が発生した関連取引の「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの事項は、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
第二十二条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って関連審査・認可と開示手続きを適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
