Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (以下会社という)法人のガバナンス構造の建設をさらに改善し、独立取締役のために良好な仕事環境を創造し、会社の規範的な運行を促進するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「上場会社の独立取締役規則」と「 Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) 定款」(以下「会社定款」という)などの規定に基づき、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、監督管理規定、会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第5条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者)を含む3分の1以上の独立取締役を含まなければならない。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数の要求に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役は中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督管理委員会という)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第八条会社の独立取締役は、その職権行使に適応する以下の基本職務条を備えなければならない。
(I)法律、行政法規、当社定款及びその他の関連規定に基づき、当社の取締役を担当する資格を備える。
(II)本制度の要求の独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、関連規定に基づいて中国証券監督管理委員会またはその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の独立性
第九条会社の独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の独立性の要求に合致しない者は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事及び高級管理者を担当するか、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に列挙された状況を有した人員。
(VIII)その他の上海証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「株式上場規則」第6.3.4条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項に規定する「直系親族」系は配偶者、両親、子女を指す。「主な社会関係」は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、「株式上場規則」または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十二条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)ここ36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第13条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。すでに5つの国内外の上場企業で独立取締役を務めている場合、他の上場企業の独立取締役候補に指名されてはならない。
会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、独立取締役を連続して務めてはならない。
第14条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第十五条本制度が職責履行を停止すべきことを規定している場合を除き、会社の独立取締役の職務に独立取締役の職責を履行するのに適していないその他の状況が発生した場合、このような状況が発生した日から一ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限満了の2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。独立取締役が辞任を提出したため、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が誕生する日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第16条独立取締役は、法律法規及び上海証券取引所の関連規定に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件及び独立性に関する要求について声明しなければならない。独立取締役の有名人は、独立取締役候補者の職責履行能力と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明しなければならない。
第十七条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、上海証券取引所会社の業務管理システムを通じて上海証券取引所に独立取締役候補者の関連資料を提出しなければならない。
第18条会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかについて説明しなければならない。上海証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社はそれを株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則」に基づいて株主総会の開催を延期または取り消すか、株主総会に関する提案を取り消すべきである。
第19条独立取締役候補者は以下の法律法規の要求に合致しなければならない。
(I)「会社法」の取締役就任に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定(適用する場合);(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業の独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)に関する規定。
(IV)中国共産党中央規律検査委員会、中国共産党中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任または退職(離)した後、上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当することに関する通知」の規定(適用する場合)。
(V)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定(適用する場合)。
(VI)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の規定(適用する場合)。
(VII)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定(適用する場合)。
(VIII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定(例えば適用);
(IX)中国銀保監会の「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定(適用する場合);
(X)その他の法律法規及び上海証券取引所が規定した状況。
第20条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第21条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第二十二条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第二十三条独立取締役は会社のガバナンス、内部統制、情報開示、財務監督などの各方面の面積で極めて職責を履行しなければならない。独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第二十四条「会社法」などの法律、法規が取締役に与えた職権を有する以外、独立取締役は以下の特別職権を積極的に行使しなければならない。
(I)株主総会審議の関連取引を提出する必要がある場合は、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会審議に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して仲介機構を招聘して監査、査察または専門意見を発表する。
(VII)法律法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
本条第1項第(I)項、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第25条会社の取締役会の下に設置された監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上を占め、独立取締役が招集者を担当しなければならない。第二十六条独立取締役は会社の以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)株主、実際の支配者及びその関連企業が上場企業に対して既存または新しく発生した総額が三百万元以上または上場企業が最近監査した純資本生産額の5パーセント以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(Ⅸ)関係者が承諾を変更する方案;
(X)優先株の発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(十一)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十二)開示する必要がある関連取引、保証の提供(連結報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)
