証券コード： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 証券略称： Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 公告番号：2022024
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
重大資産再編の標的資産減価償却試験報告に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽の記載がなく、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2020年、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「会社」または「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 」)は株式の発行と現金の支払い方式を採用し、中国建材株式会社(以下「中国建材」と略称する)など26名の取引先に中聯セメント100%株式、南方セメント999274%株式、西南セメント957166%株式および中材セメント100%株式などの資産を購入する予定である。また、条件に合致する35人を超えない特定投資家に、非公開で株式を発行する方式で50億元(以下「今回の再編」と略称する)を超えない資金を募集する予定だ。
2021年3月2日、会社の第7回取締役会第33回会議の審議を経て、会社は中国建材と「減損補償協定」に署名し、今回の再編に関連する標的資産の減損テスト補償の手配について約束し、2021年4月1日に会社に2021年第2回臨時株主総会の審議を提出して通過させた。
「減損補償協議」の関連約定に基づき、会社は今回の再編に関わる標的資産に対して減損テストを行い、2022年3月25日に第8回取締役会第6回会議を開き、「重大資産再編標的資産減損テスト報告に関する議案」を審議・採択し、減損テストに関する具体的な状況を以下のように公告する。
(特に説明がない場合、本公告に係る略称は、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書」の解釈と同じである)
一、今回の再編の基本状況
2021年9月9日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材株式会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認」(証券監督許可〔20212921号)を受け取った。具体的な内容は2021年9月10日に「証券時報」、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。開示された「株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引事項について中国証券監督管理委員会の承認承認を得た公告」(公告番号:2021073号)。
本公告の開示日までに、会社はすでに株式の発行と現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引事項に関連する標的資産の引き渡しと新株の発行上場に関する仕事を完了した。
二、減損補償手配
会社と中国建材が署名した「減損補償協定」によると、今回の再編の減損補償期間は今回の再編の受け渡し日後連続3会計年度(今回の再編受け渡し日当年度を含む)である。減損補償期間の各会計年度の終了日から3ヶ月以内に Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) が評価機関を招聘して Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) が中国建材に株式を発行する方式で保有する中国連合セメントグループ有限会社の100%株式、南方セメント有限会社の8510134%株式、西南セメント有限会社の7992845%株式を購入する予定である。中材セメント有限責任会社の100%株式(以下「減損試験標的資産」という)を評価し、特別評価報告書を発行する。評価結果に基づき、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) から減損試験対象資産の合計価値を会計年度ごとに減損試験を行い、証券先物業務資格を有する会計士事務所を招聘して減損試験特別審査報告書(以下「減損試験特別審査報告書」と略称する)を発行する。
減損評価対象資産が減損補償期間のいずれかの会計年度の合計期末価値(具体的には当該会計年度期末標的資産の評価価値)が今回の再編において減損評価対象資産の合計取引価格より減損した場合、中国建材は当該減損額(以下「標的資産期末減損額」と略称する)について、その今回の再編において得られた Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) の株式で補償する。補償株式は Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) から1元の総価格で買い戻し、抹消する。補償株式の数は、次の式で計算されます。
補償株式数=当該会計年度標的資産期末減価償却額/発行価格-中国建材の減価償却補償期間における累計補償株式数
当該会計年度減価償却試験の標的資産期末減価償却額が中国建材の過去年度に補償された標的資産期末減価償却額より小さい場合、当該会計年度は補償する必要がなく、かつ前年度に補償された株式は返却しない。前述の標的資産期末減損額を計算する際、減損補償期間内に標的会社の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を控除しなければならない。
三、減損テスト報告書作成基礎
会社は《上場会社の重大な再編管理方法》と《減損補償協議》の関連約束に基づいて、減損テスト報告書を編制して、そして天職国際会計士事務所(特殊な普通のパートナー)から《 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 発行株式と現金を支払って資産を購入してそして関連する資金と関連取引事項に関連する株式減損測定の特別審査報告書を募集します》(天職業字[2 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 34号)。
会社が今回の再編に関連する標的資産を2021年12月31日に減損テストを行った根拠は、ウォークソン(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 南方セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定の南方セメント有限会社の株主のすべての権益価値評価報告」(ウォークソン国際咨報字(2022)第0129号)、《 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 西南セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定の西南セメント有限会社の株主のすべての権益価値評価報告》(ウォークソン国際咨報字(2022)第0130号)、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国連合セメントグループ有限会社に対して株式減損テストを行う予定の中国連合セメントグループ有限会社の株主のすべての権益価値評価報告」(ウォークソン国際咨報字(2022)第0131号)、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中材セメント有限責任会社に対して株式減損テストに関連する中材セメント有限責任会社の株主のすべての権益価値評価報告を行う予定」(ウォークソン国際咨報字(2022)第0132号)。
四、減損テスト結果
試算によると、2021年12月31日現在の減価償却試験対象資産の評価値は取引価格より高く、減価償却は発生していない。
ここに公告する。
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 取締役会2022年3月25日
