Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引事項募集に係る株式減価償却試験の特別審査報告日職業字[2 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 34号
目次
特定項目審査報告12021年度株式発行及び現金支払資産購入及び関連取引事項募集に係る株式減価償却試験状況の特定項目説明3 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式発行及び現金支払資産購入及び関連取引事項募集に係る株式減価償却試験の特定項目審査報告
天職業字[202213934号 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 全株主:
弊社は委託を受けて、添付の*** Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「貴社」と略称する)管理職が作成した「2021年度株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引事項の募集に係る株式減損試験状況の特別報告」(以下「減損試験特別報告」と略称する)に対して有限保証の鑑識業務を実行した。
一、管理職の責任
貴社の管理層の責任は企業会計準則、中国証券監督管理委員会「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連要求及び貴社と中国建材株式会社が締結した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材株式会社との減損補償協議」の約束に従い、減損テスト特別報告書を作成し、必要な内部制御を設計、実行、維持することである。その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、不正や誤りによる重大な誤報が存在しないことを保証します。
二、公認会計士の責任
われわれの責任は、鑑証活動を実施した上で、減損テスト特別報告書に対して鑑証意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査または審査以外のその他鑑証業務」の規定に従って有限保証の鑑証業務を実行した。この準則は私たちが職業道徳規範を遵守し、仕事を計画し、実施し、貴社の管理層が作成した減価テスト特別報告書に重大な誤報が存在しないかどうかについて限られた保証を得ることを要求している。
有限保証認証業務が実施するプログラムの性質と時間は合理的に保証認証業務が異なり、範囲が小さい。そのため、限られた保証鑑証業務の保証程度は合理的な保証鑑証業務よりはるかに低い。選択した認証プログラムは、公認会計士の判断とプロジェクトリスクの評価に依存します。私たちが実施するプログラムは主に貴社の管理層が減損テストを実行する過程と根拠を理解し、重要な評価パラメータを理解し、比較し、関連項目の金額を再計算するなど、私たちが必要とする鑑証プログラムを含む。
三、鑑識意見
すでに実施されたプログラムと取得した証拠に基づいて、貴社の管理層が作成した減価テスト特別報告書がすべての重大な面で減価テスト特別報告書付注3に記載された作成基礎に従って作成できなかったと信じています。
四、その他の事項
本報告書は貴社が「上場企業重大資産再編管理弁法」の要求に従って減損テスト審査報告書を開示する目的にのみ使用し、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
中国公認会計士
譚学
中国・北京(プロジェクトパートナー):
二〇二年三月二十五日
中国公認会計士:程凱
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
2021年度に株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連取引事項の募集に係る株式減損テスト状況の特別報告一、株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集状況
2021年9月9日、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「会社」または「当社」と略す)は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略す)から「承認 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) が中国建材株式会社などに株式を発行して資産を購入し、セット資金を募集することについての承認」(証券監督許可[20212921号)を受け取り、会社は株式の発行と現金の支払いの方式で、中国建材株式会社など26名の取引先に南方セメント有限会社(以下「南方セメント」と略称する)999274%株式、西南セメント有限会社(以下「西南セメント」と略称する)957166%株式、中国連合セメントグループ有限会社(以下「中聯セメント」と略称する)100.00%株式、中材セメント有限責任会社(以下「中材セメント」と略称する)100.00%株式を購入した。
2021年9月30日、今回の取引に関連する株式は工商の名義変更と引き渡し手続きを完了した。
二、減損補償承諾状況
会社及び会社全体の株主の利益を保証するため、中国建材株式会社は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン——上場類第1号」及び監督管理意見に基づき、会社と「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材株式会社との減損補償協議」(以下「減損補償協議」と略称する)を締結した。
減損補償契約の主な約束は以下の通りである。
1.減損補償期間
今回の再編が2021年に引き渡された場合、今回の再編の減損補償期間は2021年、2022年および2023年である。今回の再編が2022年に引き渡された場合、今回の再編の減損補償期間は2022年、2023年および2024年である。
2.標的資産
会社は株式発行方式で中国建材株式会社に購入した中聯セメント100%株式、南方セメント8510134%株式、西南セメント7992845%株式、中材セメント100%株式。
3.減損テスト及び補償手配
対象資産の合計取引価格は882525206万元で、例えば対象資産の減損補償期間のいずれかの会計年度の合計期末価値(具体的には当該会計年度期末標的資産の評価価値)が今回の再編で落札した資産の合計取引価格より減額された場合、中国建材株式会社は、当該減損額(以下「標的資産期末減損額」という)について、今回の取引で得た会社の株式で補償し、補償株式は会社が1元の総価格で買い戻し、
補償株式の数=当該会計年度標的資産期末減価償却額/発行価格(12.90元/株)-中国建材株式会社は減価償却期間中に累計補償株式数を累計した。
前述の標的資産期末減損額を計算する際、減損補償期間内に標的会社の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を控除しなければならない。
当該会計年度の標的資産期末減価償却額が中国建材株式会社が過去年度に補償した標的資産期末減価償却額より小さい場合、当該会計年度は補償する必要がなく、かつ前年度に補償した株式は返却しない。
中国建材株式会社が当社に補償する総額は、今回の再編で落札した資産の取引価格を超えず、補償株式の数は、今回の取引で取得した株式総数を上限とする(これらの株式が配当、配当、配当によって増加した株式数を含む)。
4.減損補償の実施
中国建材株式会社が当社に補償しなければならない状況が発生した場合、当社は監査機関が標的資産の減価償却テスト状況に対して特別審査意見を発行した日から30日以内に補償すべき株式数を計算し、書面で中国建材株式会社に通知し、当社から上場会社の取締役会と株主総会を開催する通知を出し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。当社は人民元1元の総価格で中国建材株式会社にその年補償すべき株式数を買い戻し、その後10日以内に抹消する。
中国建材株式会社が上記補償すべき株式の買い戻し及び抹消について会社の株主総会の審議を経ていない又は関連債権者の同意を得ていない等の理由で実施できない場合、中国建材株式会社は上記の状況が発生してから2ヶ月以内に、以下の公式に従って株式数を算出しなければならない。また、該当株式を当社の他の株主に贈呈する(「その他株主」とは、上場企業の贈呈株式実施公告において確定された株式登録日に登録された中国建材株式会社を除く他の上場企業の株式所有者を指す。具体的な計算式は以下の通りである。
他株主に贈呈すべき株式数=補償すべき株式数-(中国建材株式会社が保有する上場会社の株式総数-補償すべき株式数)/(上場会社の株式総数-補償すべき株式数)×未補償株式数。会社のその他の株主はそれぞれ、その保有する上場会社の株式が会社のその他の株主の合計保有する上場会社の株式数に占める割合で、上述の中国建材株式会社が上場会社のその他の株主に贈るべき株式を享有する。
中国建材株式会社が補償すべき株式数が確定した日から当該株式が抹消される前または他の株主に贈られる前に、中国建材株式会社は当該株式に対応する議決権を放棄することを約束した。
三、報告作成の基礎
当社は減損補償協議の約束に基づき、ウォーカーソン(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 南方セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定である南方セメント有限会社の株主のすべての権益価値」(ウォーカーソン国際咨報字[2002]第0129号)、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 西南セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定の西南セメント有限会社の株主のすべての権益価値」(ウォークソン国際咨報字[2022]第0130号)、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国連合セメントグループ有限会社に対して株式減損テストを行う予定の中国連合セメントグループ有限会社の株主のすべての権益価値」(ウォークソン国際咨報字[2022]第0131号)、「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中材セメント有限責任会社に対して株式減損テストを行う予定である中材セメント有限責任会社の株主のすべての権益価値」(ウォークソン国際咨報字[2002]第0132号)(以下「評価報告」と略称する)標的資産に対して減損テストを行う。
四、減損テストプロセス
(I)標的資産評価
1.南方セメント
沃克森(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 南方セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定の南方セメント有限会社の株主のすべての権益価値」(沃克森国際咨報字[2002]第0129号)によると、2021年12月31日を基準日として、市場法で評価した南方セメント株主のすべての権益評価は676865323万元である。計算によると、南方セメント8510134%の株主権益の推定値は576021460万元である。
2.西南セメント
沃克森(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 西南セメント有限会社に対して株式減損テストを行う予定の西南セメント有限会社の株主のすべての権益価値」(沃克森国際咨報字[2002]第0130号)によると、2021年12月31日を基準日として、市場法で評価した西南セメント株主のすべての権益評価は59101744万元である。計算によると、西南セメントの7992845%の株主権益の推定値は47239108万元だった。
3.中聯セメント
沃克森(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国連合セメントグループ有限会社に対して株式減損テストを行う予定の中国連合セメントグループ有限会社の株主のすべての権益価値」(沃克森国際咨報字[2002]第0131号)によると、2021年12月31日を基準として、市場法で評価した中聯セメント株主のすべての権益は144255227万元である。
4.中材セメント
沃克森(北京)国際資産評価有限会社が発行した「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中材セメント有限責任会社に対して株式減損テストを行う予定である中材セメント有限責任会社の株主のすべての権益価値」(沃克森国際咨報字[2002]第0132号)によると、2021年12月31日を基準日として、市場法で評価した中材セメント株主のすべての権益評価値は117409788万元である。
(II)今回の減損テストの過程で、当社は以下の手順を履行した。
1.当社はすでにウォークソン(北京)国際資産評価有限会社の今回の評価の背景、目的などの必要な情報を十分に通知した。
2.不確実性または確認できない事項について、ウォークソン(北京)国際資産評価有限会社に直ちに当社に通知し、評価報告書に十分に開示するように要求した。
3.評価報告書に開示された評価仮説、評価パラメータなど、標的資産取引の価格根拠との評価報告より重大な不一致がある。
4.2021年12月31日を基準とした標的資産評価を標的資産合計取引と比較し、減損の有無を計算する。
五、テストの結論
標的資産の2021年12月31日を基準日とする評価額884925583万元は取引価格882525206万元に比べて2400377万元高い