Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 独立取締役
2021年度に関連事項を報告する独立意見
一、会社の独立取締役の関連側の資金往来に対する独立意見
「会社法」、「証券法」及び「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の要求に基づき、われわれは Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) (以下「会社」或いは「 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 」)2021年度の関連者の資金占有状況を真剣に調査し、独立した意見を発表した。
Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 持株株主及び実際の支配者がなく、関連者との資金往来は厳格に関連規定に従い、関連者に資金を解体し、委託貸付を提供し、真実取引のない商業引受為替手形を発行し、関連者に代わって債務を返済し、関連者に投資を委託する状況は存在しない。
二、会社の独立取締役は会社の「2021年度利益分配予案」に対する独立意見を審査した結果、会社の2021年度利益分配予案は会社の実情に基づいて制定されたもので、関連法律、法規及び「会社定款」、「 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 未来三年(20212023年)株主リターン計画」の規定に合致し、利益分配決定プログラムの要求に合致すると考えている。会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持するのに有利である。私たちはこの予案に同意し、取締役会が議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
三、会社の独立取締役は会社の『 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 2021年度内部統制評価報告』に対する独立意見
「企業内部統制基本規範」の要求に従って、会社は「2021年度内部統制評価報告」を完成し、真剣に審査した結果、会社はすでに比較的健全な内部統制体系を確立し、内部統制制度は基本的に会社の生産経営の各段階をカバーし、国の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致し、会社の重大な経営決定に対する制御は十分で、有効であると考えている。会社の経営管理の正常な進行を保証して、私達は会社の内部制御の自己評価報告が真実で、客観的に会社の内部制御の実際の状況を反映したと思っています。
四、会社の独立取締役が会社の2021年の対外保証状況に対する特別説明及び独立意見
「会社法」、「証券法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の要求に基づき、当社は2021年の対外保証状況に対して検査を行い、関連説明と独立意見は以下の通りである。
(I)会社の2019年度株主総会は「連結報告書範囲内の完全資本及び持株子会社に担保額を提供することに関する議案」を審議・採択し、会社が資産負債率70%以下(含む)の連結報告書範囲内の完全資本、持株子会社(子会社間を含む)に担保額50億元を提供し、資産負債率70%以上の連結報告書範囲内の完全資本、持株子会社(子会社間を含む)の保証額は人民元20億元である。期限は会社の2019年度株主総会決議の日から会社の2020年度株主総会決議の日まで、会社の理事長に保証額の承認内に保証契約及び関連法律文書に署名することを授権する。上記保証額の範囲内で、会社の報告期間内に発生した保証事項は以下の通りである。
2021年3月、会社は恒生銀行(中国)有限会社北京支店(以下「恒生銀行」と略称する)に「保証書」を発行した。会社の完全子会社である金風新エネルギー(香港)投資有限会社(以下「金風新エネルギー」と略称する)の完全子会社である天信国際賃貸有限会社(以下「天信賃貸」と略称する)と恒生銀行が融資事項について締結した「授信状」の下で持続的に発生したすべての債務に対して連帯責任保証を提供し、保証金額は3.96億元を超えない。「保証書」の保証期間は債務発生期間の満了日から2年間であり、債務発生期間内の任意の被保証債務の履行期限の満了日が債務発生期間の満了日より遅い場合、保証期間は当該被保証債務の履行期限の満了日から2年間である。銀行引受為替手形の開設、信用状の開設、保証書の開設における債務履行期限が満了した日は、債権者が金を立て替えた日である。債権者が融資協定の下で債務が早期に満期になったと発表した場合、その書面通知で発表した早期満期日を債務履行期限の満了日とする。報告期末までに、保証残高は1億2700万元だった。
2021年6月、会社は＊＊＊ China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) ウルムチ支店（以下「＊＊ China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 」という）と「保証契約」を締結し、会社の完全子会社である天信賃貸と＊＊＊ China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 融資事項について「保理サービス契約」の下で発生した債務の返済義務に対して連帯責任保証を提供する。担保金額は主債権元金及びその利息、罰金、複利、違約金などのその他の金額であり、そのうち主債権元金の金額は68052万元である。保証期間は、自主契約に約定された主債務者が債務期間を履行して満了した日から1年とする。主債務者が債務を分割返済する場合、「主債務者が債務を履行する期限が満了した日」は、最後の債務履行期限が満了した日であり、主契約の約定に基づいて、債権者が債務の早期満期を宣言した日である。報告期末までの保証残高は64052万元である。(II)会社の2020年度株主総会は「連結報告書の範囲内の完全資本及び持株子会社に担保額を提供することに関する議案」を審議・採択し、会社が2021年度の資産負債率が70%以下(含む)の連結報告書の範囲内の完全資本、持株子会社(子会社間を含む)に担保額30億元を提供し、2021年度の資産負債率が70%以上の連結報告書の範囲内の完全資本、持株子会社(子会社間を含む)の保証額は人民元30億元である。保証期間は会社の2020年度株主総会決議の日から会社の2021年度株主総会決議の日までで、保証方式は連帯責任保証、保証保証保証、抵当、質押などであり、会社の理事長に上述の額の有効期間内に保証契約及び関連法律文書に署名することを授権する。上記保証額の範囲内で、会社の報告期間内に発生した保証事項は以下の通りである。
2021年10月、会社の完全子会社である金風環境保護有限会社(以下「金風環境保護」という)は山東省成武盈源実業有限会社(以下「成武盈源」という)の買収について China Merchants Bank Co.Ltd(600036) ウルムチ支店と「買収合併貸付契約」に署名し、貸付期間は60ヶ月で、金額は6120万元である。成武盈源は金風環境保護の完全子会社として、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) ウルムチ支店と「質押契約」を締結し、その保有するすべての汚水処理料金権を質押し、前述の「買収合併貸付契約」の貸付元金と利息に質押保証を提供する。保証期間は、保証協議が発効した日から「買収合併貸付契約」の債権訴訟の時効が満了するまでの期間である。報告期末までに、保証残高は5600万元である。
(III)その他承認された担保事項
2021年4月12日、会社の第7回取締役会第17回会議は水務プロジェクトの買収に関する議案を審議し、会社の完全子会社の金風環境保護が水務プロジェクトの買収に参加することに同意し、会社の完全子会社 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 財務有限会社が保証書を発行し、金風環境保護の第2回株式金の支払いと譲渡側の債権の返還に1年を超えない一般保証を提供し、保証金額は計9345403万元である。このうち株式金の担保金額は計3454615万元、債権金の担保金額は計5890788万元である。報告期末までの保証残高は3650403万元である。
2021年6月18日、会社の第7回取締役会第19回会議は「オーストラリアの株式会社Stockyard Hillに借入金を提供し、電気協定の保証書を代行することに関する議案」を審議し、会社が株式会社Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd(以下「項目会社」と略称する)に代わって銀行保証書の開設を申請することに同意した。2020年3月、プロジェクト会社の株主 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) とNebras Power Australia Pty Ltd.(以下「Nebras電力」と略称する)がプロジェクト会社に代わって銀行に保証書の発行を申請し、プロジェクト会社がOrigin EnergyElectricity Limitedと署名した「Offtake Agreement」の保証プロジェクトが商業運行日までにすべてのファン並列ネットワーク発電を実現できる履行責任について保証を提供する。このプロジェクトが延期されたため、 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) とNebras電力がプロジェクト会社に代わって銀行保証書の開設を申請し、プロジェクト会社が商業運行日前とその後12ヶ月以内にファンのすべてのネットワーク発電の責任を履行できることを保証する必要がある。このうち、プロジェクト会社が商業運営期間に入る前に、保証金額は4500万豪ドルを超えず、プロジェクト会社が商業運営期間に入った後、保証金額は2295万豪ドルを超えず、保証期間は前回の保証期限から2022年7月31日までである。期末報告を締め切り、保証残高は発生しなかった。
2021年6月18日、会社の第7回取締役会第19回会議は「子会社Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及びClarke CreekEnergy Pty Ltdに担保を提供する議案について」を審議、可決した。会社の完全子会社である金風国際ホールディングス(香港)有限会社(以下「金風国際」という)の完全子会社Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd(以下「金風クイーンズランド」と略称する)とClarke Creek Energy Pty Ltdが署名したファン供給取付契約の履行及び違約賠償責任について連帯責任保証を提供することに同意する。保証金額は6.10億豪ドルを超えず、保証期間はファン供給取付契約の締結発効からプロジェクトの完成が品質保証期間に入った2年後に終了する。品質保証期間内に欠陥故障が発生した場合、欠陥故障部品は1年延長されます。期末報告を締め切り、保証残高は発生しなかった。
2021年6月18日、会社の第7回取締役会第19回会議は「子会社Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及びClarke CreekEnergy Pty Ltdに担保を提供する議案について」を審議、可決した。会社の完全子会社である金風国際の完全子会社である金風クイーンズランドとClarke Creek Energy Pty Ltdが署名した運営維持サービス品質保証サービス契約の履行及び違約賠償責任について連帯責任保証を提供することに同意する。契約の約定によると、運行維持サービス期間には毎年基本費用が設けられ、毎年実際の運行維持サービス費用は基本費用に基づいて2.5%引き上げられ、毎年の運行維持サービスの責任上限はその年のサービス年費の200%(保証金額の最初の年は17483445豪ドル)である。25年合計の運行維持サービスの責任上限金額は、当該契約金額の100%である。保証期間は、運行維持サービス品質保証契約の締結が発効してから、プロジェクトが運行維持サービス期間に入った25年後に終了する。期末報告を締め切り、保証残高は発生しなかった。
（Ⅲ）会社累計保証額
2021年12月31日現在、会社及び子会社の対外保証残高は人民元51.37億元(うち子会社に対する保証人民元46.11億元を含む)で、2021年度の監査純資産の14.45%を占め、2021年度の監査総資産の4.30%を占めている。(IV)会社は関連法律法規、「会社定款」、「対外保証管理制度」などの関連規定を真剣に執行することができ、中国証券監督会、深セン証券取引所の上場会社の対外保証に関する関連規定に違反していない。2021年12月31日現在、会社は期限切れの保証がなく、すべての保証事項は明らかな兆候がなく、会社が被保証者の債務違約によって違約責任を負う可能性があることを示していない。
五、会社の独立取締役が会社及び持株子会社に対してセット保証業務を展開する独立意見
検査の結果、会社と子会社は外国為替、金利スイート保証業務を展開し、具体的な経営業務を頼りとし、為替レート、金利リスクを回避し、防止することを目的とし、為替レート、金利変動が会社に与える影響を低減するのに有利であり、必要であり、実行可能であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社は外国為替、金利スイート保証業務事項を展開し、関連する意思決定プログラムを履行し、法律法規と「会社定款」の関連規定に合致した。このため、当社及び子会社は2021年度株主総会決議の日から2022年度株主総会決議の日までの期間にわたって保証業務を展開することに合意し、この議案を会社株主総会審議に提出することに同意した。
六、会社の独立取締役は会社が会計士事務所を招聘する独立意見に対して
審査を経て、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)と徳勤関黄陳方会計士行は証券、先物関連業務の執業資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の業務発展と監査業務の要求を満たすことができる。会社が会計士事務所を招聘する事項の審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)と徳勤関黄陳方会計士行は十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力、会社に真実、公正な監査サービスを提供することができ、会社と全体の株主の利益を保護するのに有利である。そのため、私たちは会社が今回会計士事務所を招聘することに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
七、会社の独立取締役が信用減損及び資産減損引当金を計上する独立意見
審査を経て、今回の信用及び資産減価償却準備は「企業会計準則」の関連規定及び会社の実情に合致し、今回の信用及び資産減価償却準備は慎重性会計原則に基づいて、会社の財務状況と経営成果をより客観的、公正に反映することができる。関連審議手続きは法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の利益と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないため、私たちは会社が今回信用と資産減価償却準備を計上することに同意する。
(このページには本文がなく、独立した意見に署名するページ)
独立取締役:黄天佑魏炜楊剣萍
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