Baoding Technology Co.Ltd(002552) に対する再編成質問状許可類再編成質問状〔2022〕第4号 Baoding Technology Co.Ltd(002552) 取締役会について：
2022年3月17日、あなたの会社は直通で「株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)」(以下「再編報告書」と略称する)を公開しました。わが部は上述の開示書類に対して事後審査を行い、以下のように意見をフィードバックした。
1.再編報告書によると、今回の取引前、あなたの会社は主に大型鋳造品の研究開発、生産、販売に従事し、主な製品は船舶、電力、工事機械、石化などの業界に応用されていた。標的会社の金宝電子(釈義同報告書、以下同)は主に電子銅箔、銅板被覆設計、研究開発、生産及び販売に従事し、主な製品は5 G通信、タブレットパソコン、スマートフォンなどの分野に応用されている。あなたの会社が今回発行した株式は、昌林実業を除いた金宝電子株主の63.87%の株式しか購入していません。金宝電子が監査した2021年末の資産総額はあなたの会社の451.09%を占め、営業収入は900.89%を占めています。今回の取引の目的の一つは「招金グループは積極的に承諾を履行し、産業資源の優位性を利用して、上場企業の発展を助力する」ことであり、招金グループはそのコントロールまたは関連する良質な資産を徐々に上場企業に注入している。
招金グループは2020年1月に上場企業の8.00%の株式を買収した後、合計37.90%の株式を保有し、持株株主となる。招金グループの持株株主は招遠市国資局であり、実際のコントロール者は招遠市人民政府である。今回の取引は上場企業のコントロール権の変更から36ヶ月未満だ。
今回の取引で、あなたの会社は招金グループが持っている金宝電子の8.78%の株式を購入しました。招遠市国有資産運営センターは取引相手の1つである永裕電子19.50%の株式を保有し、招遠市国有資産経営有限会社が無償で振り替えた後に取得したが、招遠市国有資産経営有限会社は2018年11月にその保有している招遠電子材料工場有限会社の19.50%の株式を9712195万元で今回の取引相手の永裕電子に増資したことがある。また、電子材料工場系標的会社の金宝電子の元出資者の一人で、2017年11月に保有している金宝電子131036000株を975616万元で永裕電子に譲渡した。会社をお願いします。
(1)金宝電子報告期間の総資産、営業収入などの財務データが上場企業に占める割合、取引完了後の上場企業の主な業務の変化及び今回の取引目的と結びつけて、今回の取引が実際のコントロール者の変化を招く36ヶ月以内に主な業務が変化することを説明する。「上場企業の重大資産再編管理弁法(2020修正)」(以下「再編弁法」と略称する)第13条第1項第(V)項に規定された再編上場の状況を構成するかどうか。
(2)招遠市国有資産運営センター、永裕電子及びその他の取引相手方が貴社持株株主招金グループの関連者に属しているかどうかを説明する。今回の取引が「再編方法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかを説明してください。
(3)あなたの会社の経営発展戦略と結びつけて、標的の会社の業務と会社の既存の主な業務が著しい協同効果を持っているかどうかを説明してください。もしそうであれば、協同効果の表現を具体的に説明してください。
(4)今回の取引が標的会社のすべての株式を購入していない原因を説明し、残りの株式に重大な紛争や紛争があるかどうか(例えば、詳細を説明する)、現在、残りの株式に対して協議や手配があるかどうか、その後、もしあなたの会社が残りの株式を買収するかどうかは会社のコントロール権の変更を招くかどうか。
(5)昌林実業が保有する標的会社の株式比率、あなたの会社が標的会社の管理層、業務チームの手配などと結びつけて、昌林実業が標的資産の経営決定などに与える影響を説明し、その上で、あなたの会社が今回の取引が完成した後、標的会社に対して有効なコントロールを実施できるかどうか、標的資産を管理、運営するために必要な人員、技術と業務備蓄を備えているかどうか、国境を越えた買収が必要かどうか、慎重かどうかを説明する。
独立財務顧問は上記のすべての問題、弁護士は上記の問題(1)(2)(4)を審査し、明確な意見を発表してください。
2.再編報告書によると、2021年9月から11月にかけて、金宝電子は「エネルギー消費の二重制御」の電気制限政策の影響を受け、生産用電気はある程度制限された。報告期間中、標的会社の電力調達は比較的大きく、国網山東省電力会社招遠市電力会社は報告期間中にいずれも標的会社の上位5大サプライヤーの1つであり、標的会社がその調達金額に対して総調達金額に占める割合はそれぞれ5.4%、4.3%に達した。また、2021年8月、煙台市生態環境局は金都電子に「汚染排出期限改善通知書」を発行し、金都電子は「その他-自動監視設備を設置/使用してネットワークを接続していない」状況があるため、煙台市生態環境局は金都電子汚染排出許可証を回収することを決定した。
会社をお願いします。
(1)標的会社がすでに建設し、建設中または建設予定のプロジェクトが「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトに属しているかどうか、国または地方の関連政策の要求と実行状況に合致しているかどうか、関連主管部門の審査・認可、届出などの手続きと履行状況を履行する必要があるかどうかを説明する。
(2)標的会社の生産経営が国家産業政策に合致するかどうか、相応の産業計画配置に組み入れられているかどうか、「産業構造調整指導目録(2019年本)」の制限類、淘汰類産業に属しているかどうか、立ち後れた生産能力に属しているかどうか、生産能力の淘汰置換要求(ある場合)が実行されているかどうか、業務または製品によって分類して説明してください。
(3)標的会社がすでに建設し、建設中または建設予定のプロジェクトがプロジェクト所在地のエネルギー消費の二重制御要求を満たしているかどうか、規定に従って固定資産投資プロジェクトの省エネ審査意見を取得しているかどうか、標的資産の主なエネルギー資源の消耗状況、および現地の省エネ主管部門の監督管理要求に合致しているかどうかを説明する。（4）標的会社の既存工事が環境影響評価書類の要求に合っているか、汚染物質総量の削減代替要求を実行しているか、建設中、建設予定のプロジェクトが相応レベルの生態環境主管部門の環境影響評価の承認を得ているか、プロジェクトが生態環境参入リストの管理制御要求或いは所在園区の環境参入要求に合っているかを説明する。産業園区に組み入れられ、所在園区が法に基づいて計画環境評価を展開していないかどうか(例えば、石化、化学工業、コークス化、有色金属製錬、平板ガラスプロジェクトの新築、拡張に関連する)。
(5)標的会社の生産経営における環境汚染に関する具体的な一環を説明し、主要汚染物の名称と排出量、汚染防止施設の処理能力、運行状況及び技術技術技術技術の先進性、省エネ・排出削減処理効果が要求に合致するかどうか、日常汚染排出監督測定が基準に達しているかどうか、及び環境保護部門の現場検査状況;
(6)報告期間内の環境保護関連費用のコスト支出状況が、生産経営の処理による汚染と一致しているかどうかを説明する。
(7)標的会社の報告期間内に環境保護分野の行政処罰を受ける状況があるかどうか、重大な違法行為を構成しているかどうか、改善措置と改善後に環境保護法律法規の規定に合致しているかどうか、標的会社が環境保護事故や重大な集団的な環境保護事件が発生しているかどうか、環境保護状況のマイナスメディアの報道があるかどうかを説明する。
独立した財務顧問と弁護士に上記の問題を審査し、明確な意見を発表してください。
3.再編報告書によると、2021年末現在、標的会社の資産負債率は70.46%で、上場会社の資産負債率レベルをはるかに上回っている。今回の取引が完了した後、あなたの会社の予備試験の総資産規模は541.01%増加し、総負債規模は238061%増加し、資産負債率は13.68%から52.94%に上昇し、流動比率、速動比率はそれぞれ74.82%、71.64%減少し、上場会社の債務返済能力は著しく低下した。再編報告書によると、金宝電子の運営資金は比較的緊張しており、報告期間の各期末、金宝電子の短期借入金残高はそれぞれ11194665万元と5730269万元で、流動負債の56.79%と30.82%を占め、短期借入金の金額は比較的高い。今回の取引があなたの会社の債務返済能力に著しい不利な影響を及ぼすかどうか、会社の持続的な経営能力の強化に有利かどうか、「再編管理方法」第11条第(V)項の規定を満たすかどうかを説明してください。独立した財務コンサルタントに査察し、明確な意見を発表してください。
4.再編報告書によると、今回の取引は持株株主の招金グループの完全子会社の招金有色発行株式に30000万元を超えず、標的会社(HVLP)銅箔プロジェクトの建設、上場会社の流動資金の補充、仲介機構の費用の支払いなどに使われる予定だ。関連資金の募集が成功するかどうかは、今回の株式発行による資産購入の実施に影響しない。関連資金の募集が成功しなかった場合、上場企業は自己資金または自己資金を使用して資金不足を解決する。
会社をお願いします。
(1)関連資金の募集の具体的な使用手配を説明し、その中で上場企業の流動資金の手配が「監督管理規則適用ガイドライン–上場類第1号」の関連規定に合致するかどうかを補充するために使用される。
(2)取引完了後の上場企業の財務状況、債務返済能力、予備試験後の債務返済能力の変化、キャッシュフロー、融資ルートなどの要素を結びつけて、関連資金の募集が成功しなかった場合、自己資金または自己資金を使用して資金不足が上場企業の債務返済能力に与える影響を解決することを説明する。
独立した財務顧問は上記の問題を審査し、明確な意見を発表してください。
5.再編報告書によると、今回の取引では、金宝電子の100%株式を収益法と資産基礎法で評価し、最終的に収益法の評価結果を今回の評価結論として選んだ。2021年8月31日を評価基準日とし、2021年9月から12月を予測期間とする。収益法の評価の下で、金宝電子の100%株主権益評価価値は18746259万元で、会社の合併報告書の口径に比べて親会社の純資産の86.01%増加した。資産基礎法の評価の下で、金宝電子の100%株主権益評価価値は15466936万元で、65.48%増加した。付加価値率が高いのは、金宝電子の2021年の製品の粗利率が過去の年度より明らかに上昇した一方、生産能力が予測期間内に拡張したため、利益が増加したためだ。
製品構成から見ると、金宝電子の現在の銅箔生産能力は11500トンで、予測期の生産能力は現在の生産能力より1500トン増加し、主にハイエンドHVLP極低輪郭電解銅箔プロジェクトが完成し、試作段階にあるためである。銅被覆板の現在の生産能力は2313万枚で、2019年、2020年の生産能力利用率はそれぞれ63.49%、64.91%で、2021年1月から8月の生産能力利用率は76.40%に上昇したが、予測期間中、銅被覆板の2021年9月から12月の生産能力は2590万枚で、2022年以降の生産能力は2790万枚で、現在の生産能力より21%増加し、詳細な予測期間は2022年から2026年の平均生産能力利用率は84.15%である。2019年、2020年の平均生産能力利用率より31%上昇した。
会社をお願いします。
(1)2021年9月から12月までの金宝電子の業績状況、資産評価における9月から12月までの予測データと実際に実現した財務データに重大な違いがあるかどうかを説明し、もし、違いの原因と合理性を説明してください。
(2)主要製品の歴史的な販売価格の変動状況と未来の価格傾向を結びつけて、金宝電子の粗利率レベルの上昇が持続性があるかどうかを説明し、その上で予測期間が粗利率レベルの推定が合理的で、慎重であるかどうかを説明し、評価の中で技術の更新、価格の変動などの要素の影響を十分に考慮しているかどうかを説明する。
(3)HVLP極低輪郭電解銅箔生産ラインの試作の具体的な状況、効果がプロジェクト計画目標に達するかどうか、そして試作運行状況と結びつけて、予測期の銅箔生産能力が現在の生産能力より1500トン増加する実現性を説明する。
(4)2021年9月から12月までの金宝電子銅板製品の実際の生産能力と利用状況を説明し、資産評価で予測された生産能力と利用と実際の状況に重大な違いがあるかどうかを説明する。
(5)上記の事項と結びつけて、今回の評価の付加価値が慎重で合理的であるかどうか、今回の取引が上場企業の利益を損なう状況があるかどうか、今回の取引が「再編方法」第11条第(III)項の関連規定に合致しているかどうかを説明する。
独立した財務コンサルタント、評価士に上記の問題を審査し、明確な意見を発表してください。
6.再編報告書によると、今回の評価過程において、資産基礎法の評価方法の下で、非流動資産中長期株式投資、固定資産、無形資産の評価付加価値率はそれぞれ65.2%、28.82%、118.69%であった。このうち、長期株式投資のうち、子会社の金都電子、銅陵金宝に対する評価の付加価値はそれぞれ83.76%、59.18%に達した。固定資産中の設備類固定資産評価付加価値率31.82%;無形資産における特許権は、研究開発段階における研究開発コストがいずれも当期損益に計上されているため、帳簿価値はゼロであるが、委員会が評価した無形資産グループは収益法を採用しているため、評価価値は676779万元で、評価付加価値の幅が大きい。
会社をお願いします。
(1)金都電子、銅陵金宝の具体的な資産種別と結びつけて、長期株式投資の中で金都電子、銅陵金宝に対する評価付加価値率が高い原因と合理性を説明する。
(2)標的会社の設備類固定資産の実際の使用年限と使用状況を結びつけて、その評価付加価値が高い原因と合理性を説明する。
（3）専利に対する評価において、無形資産グループが収益法を採用した原因、分割率、割引率などの関連パラメータの選択根拠及び合理性を説明し、
