株券略称： Guangdong Fangyuan Environment Co.Ltd(688148) 株券コード： Guangdong Fangyuan Environment Co.Ltd(688148) Guangdong Fangyuan Environment Co.Ltd(688148)
（江門市新会区古井鎮臨港工業園A区11号）
不特定の対象に転換社債を発行する
募集説明書（届出稿）
推薦人（主代理店）
(北京市朝陽区建国門外通り1号国貿大厦2基27階及び28階)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
いかなる投資家も、今回の債券を購入、取引、譲渡、相続またはその他の合法的な方法で保有すると、「受託管理協議」、「債券所有者会議規則」および本募集説明書における他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体権利義務に同意する関連約束と見なす。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項またはリスク要素に注目することを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章をよく読む。一、科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない会社の転換可能債券投資家が今回の転換可能債券が転換できないリスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定対象者に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しなければならない。転換可能債権所有者が科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しない場合、転換可能債権所有者はその保有する転換可能債権を会社の株式に転換することはできない。
会社の今回の発行可転債は、満期償還条項と条件付き償還条項を含む償還条項を設置し、満期償還価格は株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)が発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定し、条件付き償還価格は額面プラス当期の利息である。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換可能債権が償還に直面している場合、その保有する転換可能債権が会社の株に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資者が転換可能債権を取得する価格(またはコスト)より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付け
今回の転換社債は中証鵬元資信評価株式会社の格付けを経て、中証鵬元資信評価株式会社が発行した「 Guangdong Fangyuan Environment Co.Ltd(688148) 不特定対象に転換社債信用格付け報告書」(中鵬信評価2022第Z254号01)に基づき、発行者主体信用格付けはA+であり、格付けの展望は安定しており、今回の転換社債信用格付けはA+である。
同社が今回発行した転換社債が上場した後、中証鵬元資信評価株式会社は毎年少なくとも1回追跡格付けを行う。
三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない
今回、不特定対象者に転換社債を発行するのは担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。四、会社は特に投資家に以下のリスク(I)技術と経営リスクに注目してもらう。
1、顧客集中度の高いリスク
2018年度、2019年度、2020年度と2021年1-9月、同社の上位5大顧客に対する販売金額が当期の営業収入に占める割合はそれぞれ87.28%、91.04%、80.40%、86.01%だった。パナソニックの売上高が各期の営業収入に占める割合はそれぞれ63.00%、80.43%、62.71%、45.20%で、顧客集中度が高く、単一顧客依存度が高いことは会社に以下の方面に影響を与える:(1)会社の顧客集中度が高く、将来会社の主要顧客が技術路線の転換、製品構造の調整、新しいサプライヤーの増加またはサプライヤーの交換などの状況が発生した場合、会社の製品の購入を下げる。あるいは代金回収の期限切れ、販売粗利率の低下などの問題が発生し、会社の経営業績に不利な影響を及ぼす。（2）会社の現在の経営業績はパナソニックに対する依存度が高く、現在パナソニックNCA電池は主にテスラに供給されている。将来の新顧客、新製品の開発が予想に及ばない場合、あるいは下流市場の需要変化によってパナソニックの製品購入に対する技術路線、型番、数量の要求が変更され、サプライヤーを交換する場合、あるいはテスラの減少によるパナソニックの購入などの要素の影響によってパナソニックが大幅に会社の製品購入を減少する場合、会社の経営業績に不利な影響を及ぼす。(3)2021年、同社とパナソニック中国との提携方式は、同社がパナソニック中国に金属ニッケル豆、金属コバルト豆を購入してNCA 3元前駆体を生産した後、販売するように調整された。以上の提携方式の変化は、2021年1-9月に同社がNCA 3元前駆体をパナソニック中国に販売する粗利率に悪な影響を及ぼし、提携方式の変更は将来、同社の収益能力に悪な影響を及ぼす可能性がある。
2、原材料サプライヤーの集中度が高いリスク
2018年度、2019年度、2020年度と2021年1-9月、発行者の上位5大サプライヤーに対する購買額の購買総額に占める割合はそれぞれ58.44%、70.26%、72.21%、71.03%であり、サプライヤーの集中度が高く、主に上流資源業界の集中度が高いことと関係がある。会社のMCC購買額が購買総額に占める割合はそれぞれ37.84%、58.08%、57.55%、7.82%で、MCC系会社の重要なサプライヤーである。
2021年2月から、会社とパナソニック中国の合作方式が変わって、会社が自ら開発サプライヤー、報告期間内に主にMCCにニッケル湿式製錬中間品（水酸化ニッケル）生産NCA三元前駆体を購入してパナソニック中国に販売し、会社がパナソニック中国にニッケル豆、コバルト豆の原材料(パナソニックはオーストラリアのBHPビリトンなどの会社にニッケル豆を購入し、イギリスのキャノンなどの会社にコバルト豆を購入した)はNCAの3元の前駆体を生産してパナソニック中国に販売した。2021年1月から9月までの発行者のパナソニック中国への購入額は5957605万元で、総購入額に占める割合は39.46%に達した。
会社の業務規模が徐々に拡大するにつれて、会社の購買需要は相応に増加し、将来の会社の主要サプライヤーの経営状況や会社と主要サプライヤーの協力関係に不利な変化が発生すれば、会社の生産経営に一定の不利な影響を与える。
3、原材料価格の変動が発行者の生産経営に大きな影響を与えるリスク
会社の主な原材料はニッケル豆、水酸化ニッケル、水酸化コバルト、粗製硫酸ニッケルなどのニッケルコバルト資源であり、報告期間中、会社の直接材料コストが主な業務コストに占める割合はそれぞれ87.48%、86.35%、86.37%、89.89%であり、主な業務コストの主な構成部分である。ニッケル、コバルト価格は市場の需給、産業政策、マクロ経済情勢、地縁政治などの多種の要素の影響を受けて変動性を呈し、さらに会社の主要原材料の購買価格に伝導した。マクロ経済情勢の変化、関連産業政策の調整及び突発的な事件は会社の原材料供給及び購買価格に重大な不利な影響を及ぼす可能性がある。主要原材料の供給不足や価格の大幅な上昇の影響で、会社は生産に必要な主要原材料や購買コストをタイムリーに調達できない可能性があります。製品の販売価格を高めることでコスト圧力を転嫁できなければ、会社の利益能力と生産経営は重大な不利な影響を受けるだろう。
2022年3月に「ロシアとウクライナの衝突」などの要因の影響を受けて、ロンドン金属取引所のLME期のニッケル盤面価格は大幅に上昇した。将来、ニッケル価格が引き続き高位にあるか、上昇し続けているか、ニッケル資源の供給不足が発生している場合、会社は業績が大幅に下落し、資金投資プロジェクトの利益が予想に及ばないリスクに直面する可能性があります。
4、電池業界の技術路線の変動のリスク
動力電池は新エネルギー自動車に動力源を提供する核心部品であり、三元リチウム電池とリン酸鉄リチウム電池は現在市場で主流の動力電池である。2018年以降、動力電池技術の更新反復が速く、リン酸鉄リチウム電池の長電芯方案、モジュールレス技術(CTP)などの技術が電池パックのエネルギー密度をさらに向上させ、今後2つの技術路線の競争が続く。同時に、水素燃料電池、固体リチウム電池などの新技術路線が次々と現れている。将来、他の電池技術が絶えず開発され、成熟し、産業化応用が徐々に実現されれば、会社が業界内の技術発展傾向にタイムリーにフォローできなければ、会社の競争優位性と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
5、会社の製品がNCA前駆体を主とするリスク
報告期間中、会社の製品はNCA正極材料前駆体を主とし、NCA前駆体の販売収入が主な業務収入に占める割合は80.34%、84.66%、74.14%、65.22%であった。三元前駆体の重要な路線の一つであるNCM前駆体業務は、20182020年に会社の主な業務収入に占める割合が低く、それぞれ5.79%、3.80%、7.50%である。2021年1月から9月にかけて、NCMの前駆体業務は徐々に量を放出し、収入3.89億元を実現し、主な業務収入に占める割合は25.39%に上昇し、ベトリー、30073、バスフスギなどの取引先をカバーした。会社NCM前駆体製品はまだ初歩的な放量期にあり、会社全体の製品構造は依然として単一で、下流市場の変化と業界の変化によるリスク抵抗能力が弱く、将来会社の新しい業務、新しい顧客の開拓が予想に及ばない場合、あるいは既存のNCA 3元前駆体製品の市場需要が他の製品に取って代わられる場合、発行者の生産経営に不利な影響を与える可能性がある。
6、COVID-19疫病が会社の日常経営活動及び経営業績に与える影響のリスク
2020年1月にCOVID-19疫病が中国で発生し、2020年6月から中国の疫病情勢は全体的に安定しているが、海外の疫病情勢は依然として厳しく複雑である。COVID-19疫情の影響を受けて、会社の仕入れ、生産と販売などの経営活動も異なる程度の影響を受けて、会社は中国外の技術交流、市場調査研究、取引先訪問、技術研究開発、製品フィードバックなどの相応の遅れあるいは延期を展開します。COVID-19疫病の日常経営活動へのマイナス影響により、2020年の年間経営業績はある程度下落し、親会社の株主に帰属する純利益は593275万元で、前年同期比20.40%減少した。非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は5518万2000元で、前年同期比25.42%減少した。
現在、会社の主な端末販売と端末購入の中で国外からの地域が比較的に高く、もし国外地区、特に会社の販売、購入が主に地域に関わる疫病が効果的にコントロールできないか、反発が現れ、会社の国内外の注文、物流、購入、市場開拓などが持続的に影響を受けている場合、会社の営業収入と利益レベルは低下するリスクがある。（Ⅱ）財務関連リスク
1、粗利率低下リスク
2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-9月、会社の主な業務粗利率はそれぞれ17.18%、20.24%、15.33%及び13.74%であり、一定の変動が存在し、主な金属ニッケル、コバルト市場価格の変動が会社の主要製品の販売価格、販売コストに与える影響は異なる段階であり、及び重大な取引先である松下中国との協力方式の変化によるものである。会社の製品の販売価格は主に材料価格と加工費から構成され、その中で材料価格は主にニッケル、コバルト金属含有量と金属ニッケル、コバルトの市場価格に依存する。加工費は各期間相対的に安定している。会社の販売コストにおける直接材料コストは主に購入時点の金属ニッケルまたはコバルトの市場価格、原材料中の金属ニッケルまたはコバルトの含有量および原材料品質などに依存する。将来、金属ニッケルやコバルトの市場価格が大きく変動すれば、会社の粗利率には一定の変動リスクがある。2018年から2020年まで、会社は主に水酸化ニッケル、硫酸ニッケル、硫酸コバルトなどの粗製ニッケルコバルト原料を利用して三元前駆体と球形水酸化ニッケルを生産し、コストの優位性が明らかである。2021年2月以降、同社とパナソニックNCAの提携モデルはニッケル豆、コバルト豆を購入してNCAの3元前駆体を生産した後、パナソニックに販売するように続々と調整され、会社の粗利率は下落した。将来、企業が協力でコストの優位性を獲得できないか、顧客の集中度が高いという特徴を維持できない場合、企業の粗利率はさらに低下するリスクがあります。
ここ数年来、リチウムイオン電池業界は急速に発展し、下流市場の需要は持続的に旺盛で、業界競争企業は次々と三元前駆体の研究開発と生産に投入され、業界の生産能力は持続的に拡張し、市場競争は激化している。将来、新エネルギー自動車業界の政策調整、三元前駆体業界の競争無秩序、原材料価格の不利な変化、あるいは会社が製品の核心競争力を維持できなかったなどの様々な不利な状況が発生すれば、会社の粗利率は大幅に低下するリスクがある。
2、期末棚卸資産金額が大きい及び値下がりするリスク
2018年末、2019年末、2020年末及び2021年9月末現在、会社の在庫帳簿価値はそれぞれ2920465万元、4141895万元、4589019万元である。
