株券略称： Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) 株券コード： Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068)
Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
(浙江省嘉興市南湖区大橋鎮明新路188号)
転換社債募集説明書の公開発行
推薦機構（主代理店）
First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任会社
(北京市西城区武定侯街6号卓著センター10階)
二〇二年三月
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章をよく読む。
一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で転換社債の公開発行に関する関連規定を満たし、転換社債の公開発行の条件を備えている。
二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
中証鵬元は今回の転換債に対して信用格付けを行い、「信用格付け報告」を発行し、会社の主体信用格付けはAA-、今回発行された転換債信用格付けはAA-、格付けの展望は安定している。中証鵬元が今回発行した転換債の持続追跡格付けには、毎年1回の定期追跡格付けと不定期追跡格付けが含まれており、定期追跡格付けは当該債券の存続期間に会社の年度監査報告書が発行された後に行われ、不定期追跡格付けは初回格付け報告書が完成した日から行われる。
三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない
会社は今回、転換社債を公開発行し、保証を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。
四、会社利益分配政策の制定と執行状況
(I)会社の現行利益分配政策
会社は「会社定款」の中で利益分配政策に対する主な規定は以下の通りである。
1、利益分配の原則：
会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的で安定した投資収益を重視し、会社の長期と持続可能な発展を両立しなければならない。
2、利益分配の形式と期間間隔：
会社は現金、株式または現金株式を結合した方法で配当を分配することができる。会社は現金方式で配当金を分配することを優先する。会社が急速に成長すれば、実際の経営状況を考慮した上で、株や現金株を結合した方法で配当を分配することができる。原則として、会社は年ごとに分配可能な利益を分配し、会社も中期現金配当を行うことができる。
3、利益分配の条件
（1）現金配当の割合
現金利益分配条件に合致する場合、会社は原則として毎年1回現金利益分配を行う。条件がある場合、会社は中期現金利益分配を行うことができる。会社がその年に分配可能な利益を正数とし、重大な投資計画や重大な現金支払いが発生しない場合、会社は毎年現金の形式で分配する利益がその年に実現した分配可能な利益の20%以上である。
（2）株式配当金の発行の具体的な条件
会社の経営状況は良好で、会社は上述の現金配当を満たした後、株の配当予案を提出することができる。
もし会社が同時に現金と株の配当利益を取った場合、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、会社は差別化現金配当政策を実施する。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。株主総会授権取締役会は毎年、会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、上述の原則に基づいてその年の利益分配案を提出する。
4、利益分配が履行すべき審議手順:利益分配予案は会社の取締役会、監事会のそれぞれの審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出することができる。取締役会は利益分配予案を審議する際、全取締役の過半数の採決同意を得なければならず、会社の2分の1以上の独立取締役の採決同意を得なければならない。監事会は利益分配予案を審議する際、全体監事の過半数以上の採決同意を得なければならない。
株主総会は利益分配案を審議する際、株主総会に出席した株主の議決権の2分の1以上の議決同意を得なければならない。株主総会は採決時に、株主にネット投票方式を提供しなければならない。
株主総会は現金配当の具体的な方案に対して審議を行う時、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主と疎通と交流を行い、電話、ファックスとメールの疎通などの方式を含むが、それに限らない。中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
取締役会は会社定款の規定、利益状況、資金需要と結びつけて利益分配予案を立案し、現金配当の具体的な方案を制定する時、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその決定手順の要求などの事項を真剣に研究し、論証し、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。会社に特別な状況がない或いは本条に規定された特殊な状況で現金配当を行わない場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因、会社の残存収益の正確な用途及び投資収益の予想などの事項について特別説明を行い、独立取締役が意見を発表し、監事会が審議した後、株主総会の審議を提出し、会社の指定メディアで開示し、会社はネット投票方式を提供しなければならない。中小株主が株主総会の採決に参加するのを便利にする。
会社が残存する未分配利益の使用計画の手配または原則を調整する場合、取締役会、監事会および株主総会に再報告して上述の審議手続きに従って承認し、関連提案の中で調整の原因を詳しく論証し、説明しなければならない。独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当事項を完成しなければならない。
5、利益分配政策の調整：会社が外部経営環境或いは自身の経営状況に大きな変化が発生して利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
外部経営環境又は自身の経営状況の大きな変化とは、以下のいずれかを指す。
(1)国が制定した法律法規及び業界政策に重大な変化が発生し、会社自身の原因による会社の経営損失ではない。
(2)地震、台風、水害、戦争などの予見できない、避けられない、克服できない不可抗力要素が現れ、会社の生産経営に重大な不利な影響を及ぼし、会社の経営損失を招いた。
(3)会社の法定積立金が前年度の損失を補った後、会社はその年の純利益を実現しても前年度の損失を補うには不足している。
(4)中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の事項。
会社の取締役会は利益分配政策の調整過程において、独立取締役、監事会と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。取締役会は利益分配政策の調整を審議する際、全取締役の過半数の採決同意を得なければならず、会社の2分の1以上の独立取締役の採決同意を得なければならない。監事会は利益分配政策の調整を審議する際、全体監事の過半数以上の採決同意を得なければならない。
利益分配政策の調整は、取締役会と監事会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社は株主権益保護を出発点とし、株主総会の提案で原因を詳しく論証し、説明しなければならない。株主総会は利益分配政策の調整を審議する際、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上の議決同意を得なければならない。
(II)発行者の最近の3年間の現金配当状況
会社の最近の3年間の利益分配案は以下の通りである。
2020年度株主総会が承認した2020年度利益分配案によると、会社の総株式数16600万株をベースに全株主に1株当たり0.75元(税込)の現金配当金を支給し、合計1245000万元(税込)の現金配当金を配分する。上記利益分配案は2021年6月4日に実施済みである。会社の最近の3年間の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
配当年度2020年2019年(上場2018年(上場前)前)
現金配当金(税込み)1245000–
親会社株主に帰属する純利益220510217936910811094
当年の現金配当が親会社の株主に帰属する56.46%–純利益の割合を占める
上場後最近3年間の累計現金配分合計1245000
上場後の最近3年間の年平均分配可能利益(注)2205102
上場後の最近3年間の累計現金分配利益が年間分配可能利益に占める割合56.46%
注: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) は2020年11月に上海証券取引所のマザーボードに上場し、本募集説明書の署名日まで、 Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) は上場して3年未満である。「再融資業務若干問題解答」の問題16によると、上場3年未満の会社では、配当指標の計算口径は「上場後年平均現金方式で分配された利益は上場後に実現された年平均分配可能利益の10%以上」を参考に実行するとともに、配当可能な計算口径は「分配可能利益とは、連結報告書が親会社に帰属する純利益を指す」を参考に実行する。
（III）会社未分配利益使用手配状況
会社が残した未分配利益は主に主な業務に用いられ、既存の業務規模を拡大すると同時に、積極的に新しいプロジェクトを開拓し、会社の持続的な発展を促進し、最終的に株主利益の最大化を実現する。
五、投資家に重点的に注目してもらうリスク
当社は投資家に本募集説明書「第2節リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意してください。
（Ⅰ）原材料調達コスト変動リスク
会社の主な製品は自動車の内装の新しい材料で、主な原材料は原皮と化料で、原材料が製品のコストに占める割合は70%近くで、比較的に高いです。近年、原皮価格の変動は会社の主要原材料価格に大きな影響を及ぼし、会社の経営業績に影響を及ぼしている。販売価格はノミネート状で事前に確認されたため、主要原材料の価格が大幅に変動し、製品コストが変化すれば、会社の製品の粗金利に大きな影響を与える。そのため、主な原材料価格の変動は生産コストのコントロールと会社の運営資金の手配に不確実性をもたらし、さらに会社の生産経営に不利な影響を与え、会社の利益能力に影響を与える。会社は主要原材料の価格変動が経営業績に影響を与えるリスクに直面している。会社の原材料は主に海外から輸入され、将来輸入関税が増加すれば、会社の原材料調達コストに不利な影響を及ぼす可能性がある。
（Ⅱ）業績変動リスク
会社の下流は自動車業界であり、自動車業界が停滞したり下落したりすると、下流の顧客の会社の製品に対する需要量に影響を与える可能性がある。中国自動車工業協会のデータによると、2018年の中国市場の自動車販売台数は20年ぶりにマイナス成長を見せた。2020年第4四半期から、世界の自動車チップの供給不足の影響で、一部の完成車メーカーは続々と生産停止または減産計画を発表した。ロシアとウクライナは世界の半導体生産に必要な重要なガスと一部の原材料の産地であり、2022年初め、ロシアとウクライナの戦争情勢はチップ危機を激化させる可能性がある。将来、中国の自動車市場が下落し続けると、会社の製品販売台数が低下し、販売収入が下落し、経営業績が下落するリスクが生じる可能性がある。同時に、2021年前、会社の主要原材料の原皮価格は引き続き低くなり、一部の地域の原皮価格はすでにサプライヤーのコストラインに近づき、会社は市場状況に基づいて原皮を戦略的に購入した。2021年以降は原皮の価格が上昇し、前期に購入した毛皮が使用済みの場合、毛皮の価格が
