会社略称： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 証券コード： Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画一部株式オプションの抹消および一部制限株式の買い戻し抹消に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……5三、基本仮定……6四、本インセンティブ計画の授権と承認……7五、独立財務顧問の意見……9(I)一部の株式オプションの抹消及び一部の制限株式の買い戻し抹消に関する事項の説明……9(II)結論的な意見……10六、書類の準備と問い合わせ方法……11(I)書類を調べる……11(II)相談方法・・・11一、釈義1.上場企業、会社、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) :指 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 2.株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画：『江蘇農華 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 科学技術株式会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画（草案）』を指す。3.株式オプション、オプション:会社が激励対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件と価格で会社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。4.制限株:会社が本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象に一定数の会社株を授与することを指す。5.株式総額：公告時に現在会社が発行した株式総額を指す。6.激励対象:本激励計画の規定に従って株式オプションと制限株を獲得した会社に勤める会社の取締役、高級管理者及び核心中堅人員を指す。7.有効期間：株式オプションと制限株の登録が完了した日から、すべての株式オプションの行使または抹消とすべての制限株の販売制限または買い戻し抹消が完了した日までを指す。8.オプション授権日:会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。9.待機期間:株式オプション付与登録完了日から株式オプション実行可能日までの期間を指す。10.行権:インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて、その所有する株式オプションを行使する行為を指し、本インセンティブ計画において行権は、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である。11.可行権日:激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。12.行権価格:本インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象が会社の株を購入する価格を指す。13.行権条件:本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件を指す。14.制限株式付与日:会社がインセンティブ対象に制限株式を付与した日付を指し、付与日は取引日でなければならない。15.付与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。16.販売制限期間:インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡を禁止され、債務を担保、返済するために使用される期間を指す。17.販売制限解除期間：本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件が成立した後、インセンティブ対象者が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。18.販売制限解除条件：本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象者が販売制限株式の解除に必要な
と入力します。19.「会社法」：「中華人民共和国会社法」20.『証券法』:『中華人民共和国証券法』21.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」22.『会社定款』:「 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 定款」23.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会24.証券取引所:深セン証券取引所25.元：人民元
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の株式インセンティブ計画の株式オプションの取り消し及び制限性株式の買い戻し取り消しに関する事項が Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に対する影響についてのみ意見を発表し、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクについて、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の株式インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場公司定款、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年及び最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告書は会社の当期の抹消及び買い戻し抹消事項の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当社は当社の報告を会社の当期の抹消及び買い戻し抹消事項に必要な書類とすることに同意し、関連法律、法規及び深セン証券取引所の関連規定に従って公告する。
本報告は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の株式オプションと制限性株式激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の株式オプションと制限株激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の株式オプションと制限性株式激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の授権と承認
(I)2020年4月24日、会社の第8回取締役会第11回会議は『及びその要約』『会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会に株式インセンティブの取り扱いを要請することに関する議案』『2019年度株主総会開催に関する議案』を審議、採択した。会社の第8回監事会第10回会議は関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の株式激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表した。会社はすでに激励対象リストを社内で公示し、公示期間が満了した後、監事会は今回の株式激励計画授与激励対象リストを審査し、公示状況を説明した。
(II)2020年5月22日、会社の2019年度株主総会は『とその要約』『会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する事項の提出に関する議案』を審議し、可決した。会社は2020年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、インセンティブ対象が条件に合致する時インセンティブ対象に株式オプションと制限性株式を授与して、そして授与に必要なすべての事項を処理します。
(III)2020年5月22日、会社の第8回取締役会第12回会議と第8回監事会第11回会議は、「激励対象者に株式オプションと制限株を初めて授与することに関する議案」「激励対象者に株式オプションと制限株を付与することに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、激励対象主体の資格が合法的で有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると考えている。同社は2020年7月15日に「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画付与登録完了に関する公告」を発表した。
(IV)2021年7月7日、会社は第8回取締役会第19回会議と第8回監事会第17回会議を開催した。「会社の2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について、最初の行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限条件の解除による成果の一部を初めて付与する議案」「会社の2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について、第1の行権/販売制限期間の実行可能権/販売制限条件の解除による成果の一部を付与する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表した。2021年7月19日、一部制限株式の第1の販売制限期間と一部制限株式の第1の販売制限期間の解除販売制限株式の上場流通、一部株式オプションの第1の行権期間と一部株式オプションの第1の行権期間の予備授与。
(V)2022年3月25日、会社は第8回取締役会第25回会議と第8回監事会第21回会議を開き、「一部制限株の買い戻しと一部株のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、株主総会に董事会に関連する買い戻し、抹消、変更または届出などのすべての事項を授権するよう要請した。会社の独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表した。
総合的に、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 今回の一部の株式オプションの取り消し及び一部の制限株の買い戻し取り消しに関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」及び会社の「2020年株式オプションと制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
五、独立財務顧問意見(I)一部株式オプションの抹消及び一部制限株式の買い戻し抹消に関する事項の説明1、今回の制限株式の買い戻し抹消及び一部株式オプションの抹消の原因
会社の「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)、「2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」などの関連規定に基づき、「激励対象当年の実際の実行可能権/販売制限解除の株式オプション/制限株数は同時にその個人の前年度の業績考課と結びつき、具体的な割合は激励対象個人の業績考課結果に基づいて確定する」、「考課当年の販売制限/販売制限解除の株式オプション/制限株は、会社が抹消/買い戻し抹消し、制限株の買い戻し価格は授与価格と銀行同期定期預金利息である」。
会社の2021年度の考課結果によると、会社の株式オプションと制限性株式激励計画が初めて授与した部分の1名の激励対象の個人業績考課は不合格で、人的資源部はすでに考課作業が終わった後の10営業日以内に考課結果を考課対象に通知し、被考課対象は考課結果に異議を提出しなかった。
会社の「インセンティブ計画」の関連規定によると、会社は上記のインセンティブ対象者が保有している授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株150000株(制限株の総数の50%)を買い戻し、授与されたがまだ待機中の株のオプション45000部(株式のオプション総数の50%)を抹消する予定だ。
2、当期制限性株式買い戻し消込及び株式オプション消込の数量、価格及び資金源
（1）制限株買い戻し消込数量、価格
2021年度の個人レベルの業績考課が不合格で制限株激励計画の解除販売制限条件に達していないため、上述の激励対象が保有している授与されたが、まだ制限株150000株を取り消す予定である。
今回の制限株の買い戻し取り消しは、買い戻し数量と買い戻し価格の調整には関与しない。買い戻し価格は、付与価格1.00元/株加銀行同期定期預金利息である。
(2)制限株買い戻し消込の資金源
今回、取り消し制限株の買い戻しに使用する予定の資金はすべて会社の自己資金である。
（3）株式オプションの抹消数量
2021年度の個人レベルの業績考課が不合格で株式オプション激励計画の行権条件に達していないため、上述の激励対象が保有している授与されたがまだ行権されていない株式オプション45000部を抹消する。
査察の結果、本独立財務顧問は、今回の一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項は関連規定に合致し、手続きが合法的に規則に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさず、会社の管理チームと核心中堅の勤勉な職務遂行に影響を与えず、上場会社と全体の株主の利益を損なう状況も存在しないと考えている。
(II)結論的な意見
以上より、本独立財務顧問は、独立財務顧問報告書の発行日までに、 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 今回の一部の株式オプションの抹消及び買い戻し抹消
